O mercado de dívida brasileiro, que é o ambiente onde empresas captam recursos por meio da emissão de títulos, alcançou resultados históricos em 2024. As empresas brasileiras captaram R$ 783,4 bilhões, representando um crescimento de 66,7% em relação a 20231.
Para compreender melhor, o mercado de dívida funciona como uma alternativa ao empréstimo bancário tradicional, pois permite que empresas obtenham recursos diretamente de investidores através da venda de títulos que prometem pagamento futuro com juros.
Esse crescimento extraordinário não aconteceu por acaso, mas sim devido à combinação de vários fatores. Em primeiro lugar, a modernização das regras, por meio da Resolução CVM 1602, simplificou os processos. Aliado a isso, o crescimento das finanças sustentáveis — isto é, investimentos que consideram critérios ambientais e sociais — tornou-se uma tendência dominante. Por conseguinte, empresas de todos os setores encontram, atualmente, opções variadas de financiamento, desde instrumentos tradicionais até alternativas inovadoras para projetos de infraestrutura.
É importante esclarecer que, dada a vastidão do mercado brasileiro com suas dezenas de instrumentos disponíveis, este artigo concentra-se naqueles mais relevantes e acessíveis — debêntures, notas promissórias, CCBs, NCEs, CRIs, CRAs e bonds internacionais — que juntos representaram uma significativa parte dos R$ 783,4 bilhões captados. Instrumentos mais específicos como CPRs, letras financeiras e outros títulos setoriais, embora importantes em seus nichos, não serão abordados aqui por exigirem estruturas mais complexas ou terem aplicação mais restrita.
Como funciona o mercado de dívida corporativa
Entendendo os conceitos básicos
Antes de explorarmos os instrumentos específicos, é fundamental compreender como funciona o mercado de dívida.
Quando uma empresa precisa de recursos para expandir suas operações, construir uma fábrica ou mesmo refinanciar dívidas existentes, ela tem basicamente duas opções principais: fazer um empréstimo bancário ou captar recursos no mercado de capitais por meio da emissão de títulos de dívida3.
No mercado de dívida, a empresa emite um papel, ou seja, um documento que representa uma promessa de pagamento futuro. Os investidores compram esses papéis e, em troca, recebem juros periódicos e o valor principal de volta no vencimento. É como se a empresa pegasse emprestado de várias pessoas ao mesmo tempo, em vez de apenas de um banco. Consequentemente, isso pode resultar em custos menores e prazos mais flexíveis, pois a competição entre investidores tende a melhorar as condições para o tomador.
Principais participantes do mercado
O mercado de dívida envolve diversos participantes, cada um com papel específico. As empresas emissoras são aquelas que precisam dos recursos e emitem os títulos. Por outro lado, os investidores são pessoas físicas ou jurídicas que compram esses títulos buscando rentabilidade. Entre eles, existem os intermediários, como bancos de investimento que estruturam as operações, bem como as agências de classificação de risco que avaliam a capacidade de pagamento das empresas.
Ademais, órgãos reguladores como a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) estabelecem as regras e fiscalizam o mercado. A ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais), por outro lado, atua na autorregulação, criando padrões e códigos de conduta. Por fim, a B3 (Bolsa de Valores brasileira) fornece a infraestrutura para negociação dos títulos no mercado secundário, onde investidores podem comprar e vender papéis já emitidos.
Debêntures: o principal instrumento do mercado brasileiro
O que são e como funcionam
Debêntures são títulos de dívida emitidos por empresas sociedades anônimas, que representam um empréstimo coletivo. Em outras palavras, quando uma empresa emite debêntures, ela está pegando dinheiro emprestado de vários investidores ao mesmo tempo. Em 2024, as emissões de debêntures totalizaram R$ 473,7 bilhões4, representando um crescimento de 66,7% em relação ao ano anterior.
Cada debênture possui valor nominal padronizado de R$ 1.0005, conforme determinação da ANBIMA, facilitando, assim, a negociação. O prazo médio de debêntures incentivadas6, por exemplo, varia entre 10 e 20 anos7, embora existam emissões mais curtas ou mais longas, dependendo da necessidade da empresa. Os juros podem ser prefixados, quando a taxa é definida no momento da emissão, ou pós-fixados, geralmente atrelados ao CDI (Certificado de Depósito Interbancário), que é a taxa de juros entre bancos.
Tipos de debêntures disponíveis
Existem três tipos principais de debêntures no mercado brasileiro, cada um com características específicas:
- Debêntures simples: são as mais comuns e representam apenas uma dívida, sem direitos adicionais;
- Debêntures conversíveis: permitem que o investidor, em determinado momento, troque seus títulos por ações da empresa emissora;
- Debêntures incentivadas: são voltadas para projetos de infraestrutura e oferecem isenção de imposto de renda para investidores pessoas físicas.
O mercado secundário de debêntures, onde esses títulos são negociados após a emissão inicial, movimentou R$ 707,6 bilhões em 2024, um crescimento de 59,2% em relação a 20238. Isso significa que os investidores têm mais facilidade para vender seus papéis antes do vencimento, caso precisem do dinheiro ou queiram realizar lucros.
Custos e processo de emissão
O processo de emissão de debêntures envolve custos que variam entre 1,5% e 5%, a depender do valor total captado. Esses custos incluem a remuneração dos bancos coordenadores, assessores, que estruturam a operação, honorários advocatícios para a elaboração dos documentos legais, taxas de registro na CVM e na B3, além da classificação de risco por agências especializadas. Embora pareçam elevados, esses custos geralmente se diluem ao longo do prazo do financiamento.
O processo completo, desde a decisão de realizar uma emissão até o recebimento dos recursos, tradicionalmente demandava um tempo considerável devido às etapas burocráticas envolvidas. No entanto, as mudanças regulatórias recentes9 têm possibilitado a redução desse prazo em situações específicas. As taxas de juros praticadas variam conforme o risco da empresa: companhias com melhor classificação podem pagar CDI + 2% ao ano10, por exemplo, enquanto empresas com maior risco podem pagar CDI + 6%11 ao ano ou mais.
Instrumentos de curto prazo para capital de giro
Notas promissórias comerciais
As notas promissórias comerciais, também conhecidas como commercial papers, são títulos de curto prazo com vencimento máximo de 360 dias. Em 2024, as emissões desses papéis cresceram 56,1%, alcançando R$ 43,6 bilhões12. Esses instrumentos são ideais para empresas que precisam de recursos rápidos para capital de giro, como financiar estoques ou cobrir descasamentos temporários de caixa.
A principal vantagem das notas promissórias está na agilidade do processo de emissão, aliada aos custos relativamente baixos, que correspondem a uma pequena porcentagem do valor captado. Além disso, grande parte dessas emissões é feita por empresas de capital fechado, ou seja, que não possuem ações negociadas em bolsa, ampliando o acesso dessas companhias ao mercado de capitais.
Cédulas de crédito bancário (CCBs)
As CCBs são títulos emitidos por empresas em favor de instituições financeiras, mas que podem ser negociados com outros investidores. Criadas pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, elas têm uma característica especial: são títulos executivos extrajudiciais, o que significa que, em caso de inadimplência, o credor pode executar a dívida mais rapidamente, sem ter que esperar por um longo processo judicial13.
Esses instrumentos oferecem grande flexibilidade, pois podem ser estruturados em moeda estrangeira e com diferentes formas de garantia. São particularmente úteis para empresas que já possuem relacionamento bancário estabelecido, uma vez que o banco conhece o cliente e pode estruturar a operação mais rapidamente. Os custos geralmente ficam próximos aos de um empréstimo bancário tradicional, porém com a vantagem de poder ser repassado a outros investidores.
Notas de crédito à exportação (NCEs)
As NCEs são instrumentos específicos para empresas exportadoras, oferecendo vantagens tributárias importantes. A principal delas é a isenção de IOF (Imposto sobre Operações Financeiras), o que reduz o custo efetivo do financiamento14. Além disso, por estarem vinculadas a receitas de exportação, geralmente em dólar, oferecem proteção natural contra variações cambiais.
As taxas de juros das NCEs geralmente são competitivas, variando conforme o porte e o risco da empresa exportadora. Os prazos podem ser longos, chegando a vários anos, embora a maioria das operações tenha duração intermediária. Para utilizar esse instrumento, a empresa deve comprovar contratos de exportação ou um histórico consistente de vendas para o mercado externo.
Mercado de securitização: CRIs e CRAs
Certificados de recebíveis imobiliários (CRIs)
Os CRIs são títulos lastreados em créditos imobiliários, como aluguéis ou financiamentos de imóveis. Em 2024, as emissões de CRIs totalizaram R$ 58,9 bilhões, crescimento de 23,4% em relação ao ano anterior15. Para empresas do setor imobiliário ou que possuem imóveis geradores de renda, os CRIs representam uma forma eficiente de transformar recebíveis futuros em recursos presentes.
O processo funciona do seguinte modo: a empresa cede seus recebíveis imobiliários para uma securitizadora, que é uma companhia especializada nesse tipo de operação. A securitizadora, por sua vez, emite os CRIs para investidores, repassando os recursos para a empresa. Uma grande vantagem é que investidores pessoas físicas têm isenção de imposto de renda nesses papéis, o que permite às empresas oferecerem taxas menores e, ainda assim, serem atrativas.
Certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs)
Os CRAs seguem uma lógica similar aos CRIs, mas são lastreados em recebíveis do agronegócio. O crescimento desse mercado foi impressionante: de R$ 1,2 bilhão em 201316 para mais de R$ 43,1 bilhões em 2023, embora 2024 tenha registrado uma pequena queda de 4,7%, resultando em R$ 41,3 bilhões17. Empresas do agronegócio utilizam CRAs para antecipar receitas de vendas futuras, contratos de fornecimento ou exportação.
A estruturação via CRA permite que empresas do agronegócio acessem o mercado de capitais sem a necessidade de abrir capital, já que é a securitizadora quem emite o título, e não a empresa originadora dos recebíveis. Além disso, os custos de estruturação variam de acordo com o valor da operação, ainda assim, as taxas obtidas costumam ser vantajosas.
Vantagens e regulamentação
A regulamentação dos CRIs e CRAs foi modernizada pela Resolução CVM 60/202218, que trouxe mais transparência e padronização ao mercado19. Entre as principais mudanças estão a exigência do regime fiduciário — que segrega os ativos referentes à operação do patrimônio relacionado à securitizadora — e um maior detalhamento das informações aos investidores.
Ademais, a Lei 14.430/2220 ampliou os tipos de recebíveis que podem lastrear essas operações, incluindo direitos creditórios de natureza diversa. Isso abriu novas possibilidades para empresas de diferentes setores utilizarem a securitização como forma de financiamento, desde que consigam enquadrar seus recebíveis nas categorias permitidas.
Captações internacionais: acessando o mercado global
Bonds: títulos para investidores estrangeiros
Em 2024, empresas brasileiras captaram um total de US$ 17,6 bilhões no mercado internacional por meio da emissão de títulos de dívida, conhecidos como bonds. Esse volume superou os US$ 15,5 bilhões registrados em 2023. Desse montante, US$ 11,1 bilhões foram emitidos por empresas privadas e instituições financeiras, enquanto o Tesouro Nacional liderou com US$ 6,5 bilhões, incluindo uma emissão de US$ 2 bilhões em títulos sustentáveis.
As emissões internacionais geralmente seguem o formato 144A/RegS21, que são as regras da legislação americana que permitem a venda de títulos para investidores qualificados. Os prazos desses títulos são geralmente mais longos do que os praticados no mercado doméstico. No entanto, os custos totais envolvidos na emissão, como honorários advocatícios internacionais, roadshows e comissões, tendem a ser significativos.
Sustainable bonds: a nova tendência
O governo brasileiro abriu caminho para empresas com seu programa de títulos sustentáveis, emitindo US$ 2 bilhões em 2023 e em 2024. Esses títulos, que financiam projetos com benefícios ambientais ou sociais, foram emitidos com diferenciais de rendimento (spreads) próximos a 180 pontos-base22 acima dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos. Tal pontuação reflete o reconhecimento do Brasil como um país com classificação de risco (rating) próxima ao grau de investimento (investment grade) — uma classificação designada por agências de avaliação de risco, como Moody’s, S&P e Fitch, que indica que um título de dívida, de um país ou de uma empresa, tem um nível considerado seguro para investimento.
Seguindo essa tendência, empresas como Raízen captaram US$ 2,5 bilhões23 em títulos verdes (green bonds) para projetos de etanol de segunda geração. A demanda por esses papéis superou a oferta em diversos momentos, demonstrando o interesse de investidores internacionais por projetos sustentáveis brasileiros. As taxas obtidas são geralmente 30 a 50 pontos-base menores do que os títulos (bonds) tradicionais, compensando os custos adicionais de certificação e monitoramento dos projetos.
Revolução regulatória: a Resolução CVM 160
Mudanças que simplificaram o mercado
A Resolução CVM 160, implementada em janeiro de 2023, representou a maior mudança regulatória do mercado de capitais brasileiro em décadas. Antes dela, existiam basicamente dois regimes: a Instrução CVM 400 para ofertas públicas amplas e a Instrução CVM 476 para ofertas restritas. Cada uma tinha suas complexidades e limitações, tornando o processo muitas vezes demorado e custoso.
A nova resolução unificou esses regimes e criou três modalidades de registro: o ordinário (com análise prévia da CVM), o automático com análise prévia (por meio de entidades autorreguladoras como a ANBIMA) e o automático puro (com efetividade imediata). Isso significa que empresas que atendem determinados requisitos podem ter suas ofertas aprovadas no mesmo dia, reduzindo drasticamente o tempo de execução.
Benefícios práticos para as empresas
Entre as principais melhorias trazidas pela Resolução CVM 160 está a eliminação do limite de 50 investidores24 para ofertas restritas. Anteriormente, esse limite dificultava a distribuição e muitas vezes aumentava os custos. Agora, as empresas podem acessar uma base mais ampla de investidores, mantendo o processo simplificado. Além disso, todos os materiais de apresentação aos investidores devem ser públicos, aumentando a transparência.
Para as empresas que realizam emissões de forma frequente, foi criada uma categoria especial que facilita o processo de registro, tornando-o mais rápido e simplificado. Como resultado, os prazos para emissão, que antes eram mais longos, foram significativamente reduzidos. Isso ajuda a diminuir custos relacionados a serviços jurídicos e financeiros, além de permitir que as empresas aproveitem melhores condições do mercado com maior rapidez.
Sustentabilidade: o novo paradigma do mercado
Regulamentação ESG obrigatória
O Brasil é considerado um pioneiro entre os mercados emergentes por ter adotado a obrigatoriedade dos padrões internacionais de divulgação de sustentabilidade.
De acordo com as Resoluções CVM nº 217 a 219, publicadas em outubro de 2024, todas as companhias abertas deverão, a partir de janeiro de 2026, reportar à CVM informações sobre os riscos, as oportunidades e os impactos climáticos de suas atividades, seguindo os padrões do IFRS S225.
Isso significa que as empresas precisarão divulgar como as mudanças climáticas afetam seus negócios, quais riscos enfrentam e como estão se preparando para gerenciá-los. Inicialmente, será exigida a asseguração limitada, isto é, uma espécie de auditoria mais simples; posteriormente, passará a ser requisitada a asseguração razoável, que equivale a uma auditoria completa. Com isso, as empresas que se anteciparem a essas exigências terão vantagens competitivas no acesso ao capital.
Crescimento explosivo das emissões verdes
As emissões de debêntures verdes atingiram um recorde de R$ 94,5 bilhões em 2024, superando em mais de 30% o pico anterior de 202126. Esse crescimento reflete não apenas uma maior consciência ambiental, mas também vantagens econômicas concretas: investidores aceitam retornos menores para projetos sustentáveis, reduzindo o custo de capital das empresas.
O Brasil está desenvolvendo sua própria taxonomia verde, com implementação prevista para meados de 2025. Essa taxonomia definirá claramente quais projetos podem ser considerados verdes, sociais ou sustentáveis, evitando o greenwashing (quando empresas fazem alegações ambientais falsas). Com regras claras, espera-se atrair ainda mais capital internacional, estimado em US$ 50 bilhões até 2030.
Cenário econômico e impactos nas empresas
Juros elevados criam desafios e oportunidades
A taxa Selic em 15% a.a.27 representa uma das maiores taxas de juros reais do mundo, considerando um cenário econômico doméstico de inflação crescente28. Infelizmente, para as empresas, tal cenário significa um custo de capital elevado. Por exemplo, mesmo companhias de primeira linha pagam CDI + 1,5% ao ano, resultando em taxas superiores a 16,5%. Já as empresas consideradas de maior risco podem pagar grandes taxas, elevando o custo total acima de 20% ao ano.
Por outro lado, esses juros elevados atraem investidores globais em busca de rendimento. Com títulos do governo brasileiro de 10 anos pagando 15,267% ao ano, há forte demanda por papéis corporativos que ofereçam prêmios adicionais. Assim, empresas bem estruturadas e com projetos sólidos encontram investidores dispostos, mesmo no atual cenário. A chave está em demonstrar capacidade de gerar retornos que justifiquem os custos.
Perspectivas econômicas influenciam estratégias
O PIB brasileiro cresceu 3,2% em 202429, demonstrando a resiliência da economia. Entretanto, projeções indicam uma forte desaceleração para os próximos anos30, sendo esse um reflexo da política monetária restritiva. Isso sugere que as empresas devem ser seletivas ao realizar novos investimentos, priorizando projetos com retornos mais rápidos ou garantidos.
A inflação persistente acima da meta de 3%31 justifica a manutenção de juros elevados pelo Banco Central. Além disso, alguns analistas32 projetam cortes de juros neste segundo semestre de 2025, condicionado a uma desaceleração mais clara da atividade econômica e à moderação dos estímulos fiscais previstos para o segundo semestre. Portanto, empresas que precisam captar recursos devem decidir: considerar a captação de dívida neste momento, antes que as condições se deteriorem, ou aguardar a melhora substancial do cenário, o que pode levar anos.
Casos práticos e lições aprendidas
Agronegócio aproveita momento favorável
O agronegócio brasileiro continua demonstrando uma crescente sofisticação no acesso aos mercados de capitais internacionais. Em junho de 2025, a JBS estabeleceu um novo paradigma ao captar US$ 3,5 bilhões na maior emissão de bonds da história da companhia. A operação não apenas quebrou recordes, mas redefiniu os limites do possível para empresas brasileiras no mercado global.
A estruturação da emissão em três parcelas (tranches) demonstrou uma sofisticação técnica e uma engenharia financeira refinada. A primeira parcela, de US$ 1,25 bilhão com vencimento em 10 anos e rendimento (yield) de 5,5% ao ano, estabeleceu um diferencial de rendimento (spread) recorde de apenas 125 pontos-base (basis points) acima dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos (Treasuries), superando o recorde anterior da JBS de 135 pontos-base, estabelecido em janeiro. A segunda parcela, também de US$ 1,25 bilhão, mas com prazo de 30 anos, foi emitida a 6,2% ao ano. Porém, foi a terceira parcela que fez história: US$ 1 bilhão com prazo de 40 anos, a 6,4% ao ano, marcando a primeira vez que uma empresa brasileira acessou esse prazo no mercado internacional.
A demanda extraordinária, quase cinco vezes superior à oferta, revelou um interesse relevante dos investidores globais. Mais de 240 ordens foram registradas no pico, com 45 investidores colocando ordens individuais acima de US$ 100 milhões e nove ultrapassando US$ 300 milhões. A diversidade dos participantes — hedge funds, fundos de crédito tradicionais, seguradoras e fundos de pensão — demonstrou que a JBS conquistou credibilidade junto aos mais conservadores investidores institucionais33.
Preparando-se para o futuro
O mercado de dívida corporativa consolidou-se como uma força transformadora no cenário empresarial brasileiro, representando uma das mais importantes alternativas de financiamento da atualidade.
Com aumento constante, esse setor oferece um caminho poderoso para o crescimento sustentável, a otimização da estrutura de capital e a criação de valor em todos os setores da economia, beneficiando não apenas as grandes corporações, mas também empresas de médio porte que buscam alternativas ao crédito bancário tradicional. Todos os setores da economia têm sido profundamente impactados por essa evolução, que democratiza o acesso ao capital e cria empresas mais competitivas globalmente.
Entretanto, é importante reconhecer que o acesso ao mercado de capitais não é uma solução simples ou automática. O caminho é complexo e permeado de desafios significativos, que vão desde a escolha inadequada do instrumento e o timing incorreto de mercado até os custos elevados de estruturação e os rigorosos requisitos regulatórios e de governança. O fracasso em navegar por essas complexidades pode transformar uma oportunidade de captação eficiente em um fardo financeiro de longo prazo. A estruturação adequada, portanto, é tão ou mais importante do que a própria necessidade de capital.
Diante desse cenário, a combinação de um planejamento financeiro estratégico, uma análise criteriosa das alternativas disponíveis e uma capacidade de execução técnica impecável torna-se o diferencial relevante. Para os CFOs, controladores e empresários que contemplam essa jornada, a mensagem é clara: as oportunidades são extraordinárias, mas a necessidade de preparação meticulosa e de consultoria especializada é absoluta. Assim, a busca por uma consultoria experiente em estruturação de dívidas e captação de recursos torna-se um passo fundamental para otimizar custos e maximizar valores, garantindo que as decisões tomadas hoje construam as bases para um futuro de crescimento sustentável e competitividade global.
Se sua empresa está considerando acessar o mercado de capitais ou reestruturar seu perfil de dívida, o próximo passo natural é conversar com especialistas que possam traduzir essas complexidades em um plano de ação claro e executável. A BLB está pronta para ser essa ponte entre suas necessidades de capital e as melhores soluções disponíveis no mercado, oferecendo a expertise necessária para transformar desafios em oportunidades concretas de crescimento. Fale conosco!
Autoria de Henrique Nobile e revisão técnica de Pedro Junqueira
Consultoria em Finanças e M&A
BLB Auditores e Consultores
