Atuando como um dos pilares centrais da governança corporativa, o conselho de administração é um órgão colegiado responsável por supervisionar e orientar a gestão das sociedades, buscando maximizar seu valor e garantir a sustentabilidade do negócio. Nesse contexto, não cabe ao conselho executar diretamente as operações do dia a dia — essa função é atribuída à diretoria executiva —, mas sim assumir o papel de orientar, fiscalizar e tomar decisões de alto nível.
Ainda que não seja exigida por lei, a adoção de práticas inspiradas na governança das sociedades anônimas, como transparência, equidade e responsabilidade, é recomendada para fortalecer a gestão corporativa, especialmente em empresas de grande porte ou com planos de expansão. Com isso, a existência desse conselho na sociedade limitada pode incrementar a confiança de investidores e parceiros, estabelecendo uma governança mais sólida e aumentando a credibilidade no mercado.
Funções e estrutura do conselho de administração
O conselho de administração exerce funções estratégicas e de supervisão fundamentais na sociedade, influenciando de maneira significativa as decisões do negócio. Entre suas atribuições, cabe a ele definir diretrizes alinhadas à missão da empresa, analisar o mercado e orientar a gestão para atender aos interesses dos sócios, assim como supervisionar o desempenho da gestão executiva, assegurar o cumprimento de normas legais e mitigar riscos.
Além disso, uma vez instituído, tal órgão passa a ser o responsável pela gestão do capital humano, pela nomeação de executivos, pela definição de políticas de remuneração e pelo planejamento de sucessão, garantindo a continuidade e a eficiência da administração da empresa. Quando bem estruturado e guiado por princípios legais e éticos, o conselho se torna um instrumento estratégico para promover eficiência e gerir riscos.
Dessa forma, a qualidade da composição desse conselho é um indicador significativo do potencial de prosperidade e sustentabilidade da sociedade. Levando isso em consideração, os critérios de escolha dos conselheiros podem variar conforme as necessidades específicas de cada empresa e o contexto em que ela opera.
A escolha de membros com habilidades diversas e expertise relevantes ao negócio contribui para enriquecer as decisões e enfrentar os desafios do mercado. Sendo assim, as qualificações dos membros não se restringem apenas a aspectos técnicos, mas devem considerar competências relacionadas à liderança, empatia e visão estratégica, requisitos fundamentais para lidar com as complexas realidades empresariais.
Outro aspecto fundamental no critério de escolha é a compatibilidade dos valores e da visão estratégica dos candidatos com a cultura organizacional da empresa. Membros cujas crenças e objetivos estejam alinhados à missão e aos valores da sociedade tendem a contribuir de maneira mais substancial e harmoniosa nas decisões corporativas.
Por fim, a continuidade e a rotatividade dos membros do conselho devem ser pensadas em termos de governança sustentável. Afinal, a definição de mandatos e políticas de plano de sucessão é essencial para preparar a próxima geração de líderes e garantir a resiliência organizacional frente a desafios futuros. Nesse contexto, é crucial que a estrutura e a composição do conselho de administração sejam formalizadas em cláusulas específicas no contrato social ou no acordo de sócios da sociedade, assegurando, assim, a clareza na sua atuação e a proteção dos interesses coletivos dos sócios.
Poderes e responsabilidades
É importante ressaltar que o conselho de administração possui poderes e responsabilidades essenciais para garantir uma governança eficaz. Seus membros possuem autoridade para elaborar políticas, supervisionar operações, tomar decisões estratégicas, gerir recursos, contratar e representar a empresa, conforme definido no contrato social ou no acordo de sócios.
Esses poderes devem ser exercidos com base na legalidade, na boa-fé e no interesse dos sócios, tendo em vista que os conselheiros têm responsabilidades que vão além do contrato social, devendo agir com diligência e transparência. Dessa maneira, a má conduta pode gerar responsabilização civil ou até criminal, especialmente em casos de fraude ou gestão inadequada.
Nesse sentido, revisões periódicas da estrutura de poderes do conselho de administração pelos sócios são recomendadas, visando adaptar a governança às necessidades da empresa e garantir sua sustentabilidade no longo prazo. Essas revisões buscam garantir uma gestão transparente, proteger a saúde financeira do negócio e resguardar o patrimônio dos sócios.
Reuniões do conselho de administração: frequência e votação
A legislação não determina uma frequência fixa para as reuniões do conselho de administração nas sociedades limitadas, cabendo ao contrato social da empresa definir essa periodicidade conforme suas necessidades.
A convocação, por sua vez, deve seguir um procedimento formal, geralmente conduzido pelo presidente do conselho e enviado com antecedência por meio documentado, como e-mail ou carta. A pauta deve ser incluída na convocação, e os conselheiros têm o direito de sugerir temas, garantindo, assim, um processo participativo e transparente.
No tocante à votação, além das exigências previstas em lei, o contrato social pode definir quóruns específicos de acordo com a complexidade e o impacto do tema deliberado. O quórum de deliberação deve seguir o que está previsto no contrato social ou na legislação e pode ser classificado como:
- Simples: considera a maioria dos presentes, sendo mais utilizado em decisões rotineiras;
- Qualificado: considera a maioria do total dos sócios, sendo comumente aplicado a temas relevantes, como aumento de capital;
- Unanimidade: considera o consenso total, sendo exigido em situações de mudanças contratuais e dissolução da sociedade.
Assim, é importante que o quórum estabelecido no contrato social ou na legislação pertinente seja respeitado, já que a ausência do número mínimo necessário de participantes para validar uma reunião e suas deliberações pode invalidar decisões e comprometer a governança da empresa.
É importante enfatizar que as reuniões do conselho de administração são registradas em atas, isto é, um documento que formaliza todas as discussões, deliberações e decisões dos conselheiros. Além de ser uma exigência legal, a documentação da ata proporciona um histórico claro das operações da sociedade, permitindo que as deliberações sejam fiscalizadas e revistas pelos sócios, assegurando que decisões importantes reflitam o interesse da sociedade.
Relação com a diretoria
De modo geral, o conselho atua como um órgão de supervisão e orientação, enquanto a diretoria é responsável pela execução das operações do dia a dia. Essa dinâmica deve ser pautada por uma comunicação eficiente e um alinhamento claro de responsabilidades.
Além disso, o conselho deve estabelecer diretrizes estratégicas que a diretoria, por sua vez, implementará de forma prática. Essa distinção não apenas otimiza a eficácia operacional, mas também assegura uma divisão de responsabilidades que pode prevenir conflitos de interesse e promover a transparência.
Ainda, a interação entre esses dois órgãos vai além da mera supervisão. A diretoria frequentemente busca o suporte e a visão de longo prazo oferecidos pelo conselho, especialmente em momentos de mudança ou incerteza.
É essencial, portanto, que a relação entre o conselho e a diretoria seja regida por um clima de confiança e respeito mútuo. Quando ambos os órgãos colaboram de maneira eficaz, há uma sinergia que potencializa a capacidade da empresa de alcançar suas metas, adaptando-se rapidamente às mudanças e garantindo a sustentabilidade em meio a um ambiente empresarial dinâmico.
Erros comuns relacionados ao conselho de administração
Embora o conselho de administração se mostre essencial para a boa governança, sua eficácia pode ficar comprometida devido a erros comuns. Entre eles, destacam-se a falta de clareza nas funções dos conselheiros e a ausência de um planejamento estratégico e de comunicação eficaz com os gestores. Tais erros podem impactar de forma negativa o âmbito corporativo, ao gerar conflitos, dificultar a responsabilização e também prejudicar o alinhamento entre o conselho e as operações da empresa.
Outro problema se refere à composição pouco diversificada do conselho, que limita a inovação e a capacidade de enfrentar desafios. Além disso, a falta de revisão contínua das práticas de governança e da performance dos conselheiros pode tornar o conselho ineficiente frente às mudanças do mercado. Sendo assim, uma gestão ativa, diversa e constantemente atualizada é essencial para o sucesso do modelo.
Validade jurídica do conselho de administração em sociedades limitadas
Embora o conselho de administração seja tradicionalmente associado às sociedades anônimas, a sua adoção em sociedades limitadas é plenamente válida quando prevista no contrato social ou no acordo de sócios.
O artigo 1.053, parágrafo único do Código Civil Brasileiro permite expressamente a possibilidade de os sócios disciplinarem a administração da sociedade de forma diversa do modelo legal, garantindo autonomia contratual. Nesse contexto, o conselho de administração pode ser instituído em limitadas, desde que sua estrutura, composição, competências e quórum de deliberação estejam claramente definidos.
Além disso, o Enunciado 64 da II Jornada de Direito Comercial ratifica que as sociedades limitadas podem adotar conselhos de administração e serem regidas, de forma supletiva, pelas normas aplicáveis às sociedades anônimas, respeitando sempre os limites estabelecidos no contrato social e na legislação vigente. Portanto, a constituição e a atuação do conselho de administração em sociedades limitadas possuem respaldo legal nos casos em que as regras contratuais, o quórum de deliberação e os princípios de boa-fé, transparência e equidade entre os sócios forem respeitados.
Cabe ainda destacar que, nas sociedades limitadas, a administração ordinária continua sendo exercida pelos administradores designados no contrato social. Isso significa que o conselho de administração, quando instituído, pode exercer poderes de deliberação e supervisão definidos contratualmente, mas não substitui automaticamente os administradores, tampouco as deliberações que são próprias e exclusivas dos sócios.
Assim, as deliberações do conselho de administração devem respeitar os quóruns previstos no contrato social. Entretanto, matérias que dependem, por lei, de deliberação dos sócios — como alteração contratual, incorporação ou dissolução — não podem ser decididas exclusivamente pelo conselho.
Não obstante, a adoção desse modelo contribui tanto para a governança corporativa quanto para a credibilidade e a confiança junto a investidores, parceiros e demais stakeholders. Afinal, um conselho de administração estruturado e atuante agrega valor à sociedade limitada, promovendo sustentabilidade, confiança e competitividade no mercado.
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Autoria de Letícia Izo e revisão técnica de Liz Azevedo
Consultoria Societária e Patrimonial
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