Uma análise das Soluções de Consulta Cosit nº 62/2025 e nº 74/2025 no cenário dos pedidos de recuperação judicial com haircut (deságio).
O ano de 2025 consolidou um dos ambientes econômicos mais desafiadores das últimas décadas para as empresas brasileiras. A combinação de juros elevados, restrição ao crédito, aumento da inadimplência, elevação da carga tributária e incertezas no cenário político tem pressionado de forma significativa tanto o capital de giro quanto a liquidez das companhias, independentemente do seu porte ou do seu setor de atuação.
Como reflexo direto desse cenário, o número de pedidos de recuperação judicial alcançou patamares históricos, atingindo desde pequenas e médias empresas até grupos empresariais de grande relevância econômica. Esse movimento vai além das estatísticas gerais de insolvência empresarial, avançando de modo especialmente intenso em segmentos estruturais da nossa economia, como é o caso do agronegócio, tradicionalmente reconhecido por sua resiliência.
Os números mais recentes divulgados pela Serasa Experian confirmam a intensificação desse movimento: no terceiro trimestre de 2025, o setor do agronegócio contabilizou 628 pedidos de recuperação judicial, o maior volume já registrado para o período. O montante representa um aumento de cerca de 147% em relação ao terceiro trimestre de 2024 e um crescimento adicional de 11% quando comparado ao trimestre imediatamente anterior, que já se encontrava em patamar elevado. Esse avanço expressivo evidencia o agravamento das restrições de crédito e da deterioração do fluxo de caixa ao longo da cadeia agroindustrial, afetando tanto produtores quanto empresas integradas ao sistema produtivo. [1]
No recorte por perfil dos requerentes apontando pela Serasa, os produtores rurais pessoas físicas lideraram o número de solicitações, com um total de 255 pedidos. Os produtores organizados como pessoas jurídicas também apresentaram um volume relevante, somando 242 requerimentos, sobretudo nos segmentos de soja e pecuária bovina. Paralelamente, empresas vinculadas ao agronegócio, incluindo atacadistas de commodities agrícolas e indústrias de processamento de derivados, registraram um crescimento expressivo na busca por proteção judicial no mesmo intervalo, ampliando ainda mais a pressão sobre o sistema de reestruturação empresarial no setor.
Nesse ambiente de estresse financeiro, a recuperação judicial tem sido amplamente utilizada como instrumento de reorganização de passivos e preservação das atividades empresariais. Entretanto, na prática, muitas companhias tendem a concentrar sua análise quase que exclusivamente em indicadores econômicos e financeiros — como queda de faturamento, compressão de margens, aumento de custos e dificuldade de acesso ao crédito —, de modo que acabam negligenciando uma variável igualmente crítica: o impacto tributário das medidas adotadas no âmbito do plano de recuperação.
Mecanismos como renegociação de dívidas, alongamentos e, especialmente, a concessão de deságios (haircuts) podem produzir efeitos fiscais relevantes, capazes de comprometer o próprio fluxo de caixa que se pretende preservar. Assim, em um cenário em que a Receita Federal vem adotando interpretações cada vez mais arrecadatórias sobre a tributação desses eventos, a falta de um planejamento tributário integrado ao plano de recuperação judicial pode transformar uma solução financeira em uma nova fonte de passivos, colocando em risco a viabilidade do desenvolvimento da empresa.
É exatamente nesse ponto que ganham relevância as recentes Soluções de Consulta (SC) Cosit nº 62/2025 e nº 74/2025. Por meio delas, a Receita Federal do Brasil passou a delimitar de forma ainda mais restritiva tanto o momento da tributação dos deságios obtidos na recuperação judicial quanto o alcance temporal dos benefícios fiscais previstos na Lei nº 11.101/2005. Essas manifestações fiscais não apenas impactam diretamente o fluxo de caixa das empresas em crise, mas também redefinem os parâmetros de segurança jurídica do próprio instituto da recuperação judicial, impondo novos desafios ao planejamento financeiro, contábil e tributário das companhias que buscam sua reestruturação.
O que é o haircut?
O haircut, na terminologia jurídica e financeira, corresponde à redução do valor nominal de uma dívida, usualmente negociada entre credores e empresas devedoras, sendo frequentemente incorporada aos planos de recuperação judicial. Trata-se, portanto, de uma renúncia parcial de crédito, com o objetivo de viabilizar a superação da crise econômico-financeira enfrentada por uma empresa.
Esse valor perdoado, também chamado de deságio, é homologado judicialmente, refletindo o compromisso com a preservação da empresa, da função social e da manutenção dos empregos, em conformidade com os princípios fundamentais da Lei nº 11.101/2005, a qual regula tanto a recuperação judicial e extrajudicial quanto a falência.
Recuperação judicial em alta
Com o agravamento das condições macroeconômicas, muitas empresas brasileiras passaram a recorrer à recuperação judicial como forma de reorganização. Isso vem acontecendo, inclusive, com grandes corporações que antes eram consideradas resilientes.
Nos planos aprovados, é comum a concessão de deságios expressivos, com o objetivo de equilibrar as finanças da empresa e preservar ao menos parte dos valores dos credores. Diante disso, surge uma questão extremamente relevante: como fica a classificação tributária dos valores representados pelo deságio?
Solução de Consulta Cosit nº 74/2025
A Solução de Consulta Cosit nº 74/2025, publicada em abril de 2025, trata exatamente dessa questão. A consulta, apresentada por uma empresa em recuperação judicial e com plano já aprovado, questionava o momento correto em que a tributação do deságio deveria ocorrer: se no trânsito em julgado da decisão judicial ou apenas após dois anos da homologação, conforme estabelece o artigo 61 da Lei nº 11.101/2005 in verbis:
“Art. 61. Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o juiz poderá determinar a manutenção do devedor em recuperação judicial até que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no plano que vencerem até, no máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial, independentemente do eventual período de carência.
1º Durante o período estabelecido no caput deste artigo, o descumprimento de qualquer obrigação prevista no plano acarretará a convolação da recuperação em falência, nos termos do art. 73 desta Lei.
2º Decretada a falência, os credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados no âmbito da recuperação judicial.”
A resposta da Receita foi clara e contundente: o deságio configura uma insubsistência ativa, ou seja, uma forma de acréscimo patrimonial e, consequentemente, uma receita decorrente da baixa de passivos. Dessa maneira, o deságio deve ser tributado no momento da homologação judicial do plano, conforme trecho apresentado abaixo, extraído da Solução de Consulta Cosit nº 74/2025.
“15. Diante do exposto, responde-se à consulente que o deságio (haircut) obtido no âmbito da recuperação judicial equivale a uma insubsistência ativa, cuja receita deve ser reconhecida — e oferecida à tributação — quando da homologação do plano de recuperação judicial. Esse é o instante em que se considera definitivamente constituída a situação jurídica que deu ensejo à renda auferida pelo devedor e, como tal, momento da ocorrência do fato gerador da obrigação tributária.”
Esse entendimento baseia-se no fato de que, com a homologação, a situação jurídica se consolida, ainda que a efetiva extinção da obrigação esteja condicionada ao cumprimento integral do plano. Para o Fisco federal, o descumprimento posterior seria apenas uma condição resolutória, cujos efeitos retroagem somente se e quando concretizados.
Para fundamentar o entendimento acima, a Receita Federal baseou-se especificamente em três dispositivos do Código Tributário Nacional (CTN): o artigo 114, o inciso II do artigo 116 e o artigo 117.
“Art. 114 Fato gerador da obrigação principal é a situação definida em lei como necessária e suficiente à sua ocorrência.
[…] Art. 116, II Para situação jurídica, o fato gerador ocorre no momento em que esta esteja definitivamente constituída.
Art. 117 Atos ou negócios jurídicos condicionais reputam-se perfeitos e acabados a partir do momento em que a condição se realiza ou, no caso de condição resolutória, desde o momento do ato, produzindo seus efeitos até que essa condição seja eventualmente desfeita.”
Solução de Consulta Cosit nº 62/2025
Paralelamente à manifestação do Fisco sobre o momento de reconhecimento da tributação do deságio, abordada na SC Cosit nº 74/2025, é válido destacar a Solução de Consulta Cosit nº 62/2025, publicada em março de 2025. Esse ato normativo reforça a postura restritiva da Receita Federal quanto aos limites temporais dos benefícios fiscais na recuperação judicial.
A consulta trata especificamente da aplicabilidade da “trava dos 30%”, limite percentual para a compensação de prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da CSLL. O benefício, previsto no artigo 6º-B da Lei nº 11.101/2005, permite que esse limite seja afastado na apuração do IRPJ e da CSLL sobre a parcela do lucro líquido decorrente de ganho de capital resultante da alienação judicial de bens ou direitos.
“Art. 6º-B. Não se aplica o limite percentual de que tratam os arts. 15 e 16 da Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995, à apuração do imposto sobre a renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) sobre a parcela do lucro líquido decorrente de ganho de capital resultante da alienação judicial de bens ou direitos, de que tratam os arts. 60, 66 e 141 desta Lei, pela pessoa jurídica em recuperação judicial ou com falência decretada.”
Nesse sentido, a Receita Federal firmou o entendimento de que a exceção à “trava dos 30%” somente pode ser aplicada enquanto a empresa estiver oficialmente em recuperação judicial e sob a supervisão do poder judiciário. Em outras palavras, o afastamento do limite somente é possível dentro do período máximo de 2 (dois) anos, previsto no artigo 61 da Lei nº 11.101/2005, que corresponde ao intervalo em que o plano permanece sujeito ao controle judicial. Assim, o posicionamento da Receita Federal sobre a SC Cosit nº 62/2025 é claro:
“18. À vista do exposto, responde-se ao interessado que, a partir do encerramento do estado recuperacional da pessoa jurídica devedora, configurado mediante prolação de sentença judicial, é inaplicável o benefício previsto no artigo 6º-B da Lei nº 11.101, de 2005 – vale dizer, afastamento do limite percentual (“trava dos 30%”) de que tratam os arts. 15 e 16 da Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995 —, visto que a empresa retorna ao estado de normalidade e lida com seus credores sem intermediação judicial.”
Dessa forma, a empresa deve observar com atenção o momento em que ocorrerá a homologação do plano e o cronograma de alienações judiciais. Somente durante o biênio de supervisão judicial será possível aproveitar integralmente os prejuízos fiscais do IRPJ e as bases negativas da CSLL, sem aplicação do limite de 30%. Nas vendas realizadas após esse período ou após a sentença que encerra formalmente a recuperação judicial, a limitação volta a ser obrigatória.
Exemplo prático: o impacto da tributação
A fim de exemplificar o impacto da tributação, pensaremos na seguinte situação hipotética: uma determinada empresa possui passivos de R$ 10 milhões e um plano de recuperação aprovado com deságio de 70%, totalizando R$ 7 milhões em dívidas perdoadas. De acordo com a Solução de Consulta Cosit nº 74/2025, esses R$ 7 milhões deverão ser imediatamente reconhecidos como receita tributável para fins de IRPJ e CSLL, mesmo que não haja qualquer entrada de caixa e que o plano ainda esteja em fase inicial de execução.
Nesse caso, o impacto tributário pode ser significativo, sobretudo para as empresas optantes pelo lucro real, cuja carga tributária de IRPJ/CSLL totaliza 34%. No exemplo hipotético mencionado acima, há um impacto pecuniário no fluxo de caixa equivalente a R$ 2,38 milhões, salvo se a empresa estiver apurando prejuízo fiscal alto ou tenha estoque de prejuízo fiscal acumulado. Em relação ao PIS e à Cofins, a Receita Federal reconhece a não incidência, conforme previsto no inciso I do artigo 50-A da Lei nº 11.101/2005.
Art. 50-A. Nas hipóteses de renegociação de dívidas no âmbito da recuperação judicial:
I – a receita obtida pelo devedor não será computada na base de cálculo do PIS/Pasep e da Cofins;
Complementando o cenário fiscal, a Solução de Consulta Cosit nº 62/2025 abordou a aplicação dos benefícios do artigo 6º-B da Lei nº 11.101/2005, que permite a compensação integral de ganhos de capital com prejuízos fiscais acumulados, sem a limitação dos 30% prevista no artigo 42 da Lei nº 8.981/1995. Contudo, a Receita Federal esclareceu que esse benefício só é válido enquanto a empresa estiver formalmente em recuperação judicial, ou seja, até a sentença judicial que declara o encerramento do processo, conforme o artigo 61 da Lei de Recuperação Judicial.
As posições recentemente adotadas pela Receita Federal nas Soluções de Consulta Cosit nº 62/2025 e nº 74/2025 têm gerado intensa discussão no meio jurídico-tributário. Um dos principais pontos de controvérsia diz respeito à natureza do deságio obtido no âmbito da recuperação judicial. Muitos especialistas defendem que esse deságio não configura um acréscimo patrimonial efetivo e imediato, uma vez que sua concretização está diretamente condicionada ao cumprimento integral do plano de recuperação aprovado judicialmente. Isso significa que, enquanto houver incertezas quanto à execução e à finalização bem-sucedida do plano, não haverá base sólida para a incidência de tributos, como o IRPJ e a CSLL, “perdoados” pelos credores.
Adicionalmente, outra discussão recorrente é a antecipação da tributação em relação ao prazo de dois anos previsto no artigo 61 da Lei nº 11.101/2005. Conforme esse dispositivo, somente após esse período, e desde que o devedor tenha cumprido todas as obrigações previstas no plano, o juiz poderá conceder o encerramento da recuperação judicial. Assim, entende-se que apenas nesse momento poderia haver o reconhecimento de ganho efetivo, com eventual incidência de tributos, e não antes, como defendido na Solução de Consulta Cosit nº 74.
Por fim, há ainda preocupações quanto ao encerramento precoce da recuperação judicial com base na consolidação da suposta receita decorrente do haircut. Tal interpretação pode gerar litígios ao afetar direitos legítimos das empresas em crise, como o aproveitamento de prejuízos fiscais ou a compensação de créditos tributários. Essa postura fiscalista da Receita Federal tende a pressionar ainda mais o ambiente jurídico de empresas em recuperação — as quais já enfrentam sérias dificuldades operacionais e financeiras —, tornando o campo fértil para disputas judiciais e ações declaratórias, além de buscar afastar a exigência tributária antecipada.
Controvérsias e possíveis implicações judiciais
A posição da Receita Federal está longe de ser unânime. Muitos especialistas defendem que o deságio, embora reconhecido juridicamente na homologação, não representa acréscimo patrimonial efetivo, já que depende do cumprimento integral do plano, para que se concretize economicamente.
Ademais, há quem sustente que a tributação só deveria ocorrer após os dois anos, previstos no artigo 61 da Lei nº 11.101/2005, quando se considera o plano como cumprido com sucesso, afastando a condição resolutória. Essa divergência tem potencial para gerar litígios tributários relevantes, especialmente se vierem acompanhados de autuações fiscais baseadas no novo entendimento da Solução de Consulta Cosit nº 74/2025.
Estratégias para minimizar o impacto tributário
Diante do novo entendimento da Receita Federal, torna-se essencial que as empresas adotem estratégias preventivas, como:
- Planejamento prévio da homologação com reestruturações societárias que minimizem o impacto contábil no exercício da homologação;
- Manter os controles contábil e fiscal separados, por meio do Lalur (Livro de Apuração do Lucro Real) e do Lacs (Livro de Apuração da Contribuição Social sobre Lucro Líquido), a fim de evitar reflexos indevidos na base de cálculo do IRPJ e da CSLL enquanto não houver efetiva realização econômica dos valores;
- Avaliação de parcelamentos diante de negociações administrativas para diluir o passivo tributário decorrente do reconhecimento imediato.
Conclusão
A Solução de Consulta Cosit nº 74/2025 deixa claro que a Receita Federal adota uma postura arrecadatória rigorosa, mesmo diante da fragilidade das empresas em recuperação judicial. Com isso, a exigência de tributos sobre deságios ainda não realizados financeiramente pode minar os próprios objetivos da Lei de Recuperação Judicial, que visa à preservação da empresa, à manutenção dos empregos e à continuidade da atividade econômica.
Diante desse cenário, o planejamento tributário especializado e a atuação coordenada entre contadores, advogados e administradores judiciais são cruciais para prevenir passivos tributários indevidos e preservar a viabilidade do processo de recuperação.
Para isso, o Grupo BLB conta com um time de profissionais qualificados e constantemente atualizados sobre o assunto, aptos a assessorar empresários na adoção de medidas judiciais voltadas à viabilização e à continuidade das atividades empresariais que atualmente se encontram em cenário econômico desfavorável. Entre em contato conosco!
Autoria de João Vitor Oliveira e revisão técnica de Leonardo Pirani
Divisão de Consultoria Tributária
BLB Auditores e Consultores
Fontes:
