Passados quase sessenta anos de vigência da Lei 5.172/1966, o Código Tributário Nacional (CTN), o Congresso Nacional aprovou a Lei Complementar 236/2026, promovendo uma das reformas mais amplas já feitas nas normas gerais sobre processo administrativo, consensualidade e solução de controvérsias em matéria tributária e aduaneira.
Diferentemente de alterações pontuais que o CTN já vinha recebendo ao longo das décadas, a LC 236/2026 modifica ou acrescenta mais de 20 dispositivos, contemplando temas que vão da dosimetria das multas fiscais à criação de um capítulo inteiro dedicado ao processo administrativo fiscal. Essas mudanças alteram, na prática, a forma como o Fisco calcula penalidades, como o contribuinte pode se defender, quais prazos passam a valer e quais novos caminhos de negociação estarão disponíveis a partir de agora.
A finalidade deste artigo é apresentar, de forma organizada e objetiva, os principais pontos da LC 236/2026, com foco no que efetivamente impacta a rotina das empresas.
O que muda com a Lei Complementar 236/2026?
Moderação e proporcionalidade nas multas fiscais
Um dos pontos mais relevantes da Lei Complementar 236/2026 é a inclusão do artigo 113-A no CTN, que passa a exigir que toda penalidade tributária observe o princípio da razoabilidade e guarde relação de proporcionalidade com a infração cometida. Até aqui, a exigência já decorria de construções doutrinárias e jurisprudenciais (inclusive de caráter vinculante — vide Tema 487 de Repercussão Geral). Mas agora ela ganha status de norma geral expressa, valendo para a União, os estados, o Distrito Federal e os municípios.
Mais concretamente, o § 1º do novo artigo 113-A estabelece tetos percentuais para as multas vinculadas a tributo ou crédito, calculados sobre o valor do próprio tributo lançado:
Na prática, isso significa que multas de ofício superiores a esses percentuais — algo relativamente comum em autuações estaduais e municipais — perdem amparo legal, ao menos como regra geral. A mesma situação ocorre com multas isoladas por descumprimento de obrigação acessória, frequentemente aplicadas em valor superior ao próprio tributo vinculado.
Cabe esclarecer que a expressão “exceto as multas isoladas desvinculadas de valor de crédito ou tributo”, prevista no § 1º do artigo 113-A do CTN, deve ser interpretada à luz do Tema 487 de Repercussão Geral.
O entendimento firmado pelo Supremo Tribunal Federal (STF) permite que, para definir o limite da multa, seja considerado o valor do tributo ou o crédito potencialmente vinculado à operação, ainda que a penalidade não tenha como base de cálculo direta um tributo devido.
O próprio caso analisado pelo Supremo no Tema 487 de Repercussão Geral ilustra essa situação: a multa havia sido aplicada porque uma mercadoria foi remetida sem o documento fiscal correspondente, embora não houvesse tributo em aberto naquela operação, pois o ICMS já havia sido recolhido antecipadamente por meio da substituição tributária. Mesmo assim, o STF entendeu que o valor do ICMS relacionado àquela operação deveria ser utilizado como parâmetro para limitar a multa.
Assim, a circunstância de a penalidade decorrer do descumprimento de uma obrigação acessória, ou de não existir tributo efetivamente devido naquele momento, não significa que ela esteja necessariamente “desvinculada” de um tributo. Havendo relação, ainda que indireta ou potencial, entre a infração e determinado crédito ou tributo, esse valor pode servir de parâmetro para aferir a proporcionalidade da multa.
A exceção prevista no § 1º do artigo 113-A do CTN deve ficar reservada, portanto, às multas que sejam efetivamente desvinculadas de qualquer valor de crédito ou tributo. É evidente, portanto, que a questão aqui analisada merece atenção redobrada na análise de autos de infração já lavrados ou em fase de lavratura, já que passa a existir um parâmetro objetivo de limitação, o qual se aplica, inclusive, de forma retroativa.
Essa retroatividade está prevista de forma expressa na alínea c do inciso II do artigo 106 do CTN, segundo a qual “A lei aplica-se a ato ou fato pretérito, tratando-se de ato não definitivamente julgado, quando lhe comine penalidade menos severa que a prevista na lei vigente ao tempo da sua prática”. Esse entendimento possui, ainda, amparo na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ), como pode ser visto no REsp 698.428/RS.
Seguindo a análise das alterações ocasionadas pela LC 236/2026, verifica-se que esse movimento de moderação sancionatória foi reforçado pelas alterações no artigo 142, que passa a prever, em seus novos parágrafos, um sistema de reduções progressivas de penalidade conforme o momento em que o contribuinte decide regularizar o débito.
Em linhas gerais, essa redução varia de 20% a 50% da multa aplicada, dependendo de o pagamento (ou parcelamento) ocorrer antes ou depois do prazo de impugnação administrativa e antes ou depois da inscrição em dívida ativa. Para contribuintes que participem de programas de conformidade fiscal, os percentuais de redução são ainda maiores, podendo chegar a 60% (leia o artigo NBR 17301: Programas de Conformidade da RFB, PDCA, CBS e IBS para uma compreensão mais aprofundada dos programas de conformidade).
A lei também elenca, no § 10 do artigo 142 do CTN, uma série de circunstâncias atenuantes que podem reduzir ainda mais as penalidades — como o cumprimento de obrigações acessórias correlatas, a readequação espontânea às normas tributárias antes da lavratura do auto de infração, a existência de bons antecedentes fiscais e a ausência de prejuízo ao erário. Em contrapartida, o § 9º prevê agravantes para os casos de fraude, sonegação, conluio ou reincidência.
Um alerta importante para empresas com histórico de inadimplência substancial: o § 6º do artigo 142 deixa expresso que não haverá gradação, redução ou afastamento de penalidade em relação ao devedor contumaz, tal como definido em lei específica. Ou seja, todo esse sistema de moderação sancionatória foi desenhado para o contribuinte que eventualmente descumpre uma obrigação tributária, e não para aquele que estrutura seu negócio em torno do inadimplemento reiterado (leia o artigo Devedor contumaz: critérios, punições e o que muda com a LC 225/2026 para uma compreensão mais aprofundada sobre devedores contumazes).
Novos meios de resolução de conflitos tributários
Outra frente relevante da Lei Complementar 236/2026 é o estímulo à consensualidade como forma de solução de controvérsias tributárias e aduaneiras. Esse tema já vinha ganhando espaço com a Lei 13.988/2020 (transação tributária), mas agora recebe status de norma geral do CTN.
Os novos artigos 171-A, 171-B e 171-C preveem, respectivamente, a criação da arbitragem especial tributária e aduaneira, da mediação de controvérsias tributárias e aduaneiras e a expressa determinação de que a transação, a mediação e a arbitragem especial não configuram renúncia de receita para fins da Lei de Responsabilidade Fiscal. Esse ponto tende a facilitar a adesão dos entes federativos a esses institutos, já que afasta um dos principais receios de gestores públicos ao negociar créditos tributários, além de convergir com o princípio da cooperação introduzido pela Emenda Constitucional (EC) 132/23, de acordo com o artigo 145, § 3º, da Constituição Federal (CF).
Como consequência lógica dessa nova arquitetura, o artigo 151 do CTN ganha novas hipóteses de suspensão da exigibilidade do crédito tributário, entre elas: a instituição da arbitragem especial tributária e aduaneira, a proposta de transação aceita pela administração e o acordo decorrente de mediação. Da mesma forma, o artigo 156, que trata das hipóteses de extinção do crédito tributário, passa a contemplar a sentença arbitral favorável ao contribuinte transitada em julgado e o cumprimento do acordo de mediação.
Para empresas com contencioso tributário relevante, esse conjunto de mudanças amplia de forma significativa o leque de estratégias disponíveis antes de recorrer ao Judiciário ou de manter em disputa administrativa prolongada.
Vale destacar também o novo § 3º do artigo 161 do CTN, segundo o qual a propositura de ação judicial na qual for concedida liminar ou tutela provisória interrompe a incidência da multa de mora desde a concessão da medida até 30 dias após a publicação da decisão que considerar devido o tributo. O § 2º do artigo 63 da Lei 9.430/1996 já continha disposição semelhante, mas fazia alusão apenas à expressão “medida liminar”, sem menção expressa às tutelas provisórias.
Na prática, isso significa que, se o contribuinte obtiver uma liminar ou tutela provisória suspendendo a exigibilidade de um tributo, não haverá incidência de multa de mora enquanto essa decisão estiver em vigor. Caso, posteriormente, a decisão seja revogada ou o tributo seja reconhecido como devido, o contribuinte terá ainda 30 dias, contados da publicação dessa decisão, para realizar o pagamento sem que seja aplicada a multa de mora. A multa poderá incidir somente se o pagamento não for realizado dentro desse prazo.
Ainda no campo da suspensão da exigibilidade, chama a atenção o novo inciso X do artigo 151, que passa a admitir, para fins de suspensão da execução fiscal, a aceitação, pelo credor, de apólice de seguro garantia ou carta de fiança bancária, inclusive quando pactuadas por meio de negócio jurídico processual, enquanto não caracterizado sinistro. Trata-se de uma alternativa importante para empresas que não dispõem de recursos em caixa para efetuar depósito judicial integral, mas com capacidade de contratar garantias no mercado financeiro ou securitário — o que, na prática, amplia o acesso à suspensão da cobrança sem comprometer o capital de giro do negócio.
O artigo 151 ganhou, ainda, o § 2º, cujo teor deixa expressamente previsto no CTN que não podem ser exigidos caução, garantia ou depósito para que o contribuinte apresente impugnações, recursos ou pedidos no âmbito administrativo. Na prática, esse novo dispositivo apenas incorpora ao texto legal um entendimento já consolidado na jurisprudência, especialmente na Súmula Vinculante nº 21 do STF e na Súmula nº 373 do STJ, que reconhecem como ilegítima a exigência de depósito ou de outros bens como condição para a apresentação de recurso administrativo.
Já o § 3º do mesmo artigo 151 disciplina a hipótese de a execução fiscal já estar em curso: nesse caso, a suspensão da exigibilidade pela via da arbitragem especial tributária e aduaneira fica condicionada à prévia suspensão da exigibilidade do crédito na própria execução fiscal, por outra hipótese já prevista no caput do artigo, ou ao oferecimento, na arbitragem, de garantia integral. Trata-se, aparentemente, de uma cautela do legislador para evitar que a mera opção pela arbitragem sirva, isoladamente, como manobra para suspender uma cobrança judicial já ajuizada, sem qualquer garantia correspondente.
Uniformização do processo administrativo fiscal
Entre as alterações de maior relevância estrutural, destaca-se a inclusão do Capítulo IV no CTN, batizado de “Processo Administrativo Fiscal”, reunindo os artigos 208-A a 208-J. Até então, essa lei não trazia normas gerais detalhadas sobre o rito do contencioso administrativo tributário, ficando essa tarefa a cargo de legislações específicas de cada ente federativo. Isso gerava expressiva disparidade de garantias entre contribuintes de diferentes estados e municípios.
Além das questões de cunho procedimental (relacionadas a prazos, recursos etc.), esse novo capítulo do CTN sobre processo administrativo fiscal estipula normas de grande relevância prática, capazes de, ao menos em tese, trazer maior segurança jurídica.
Nesse sentido, merece destaque o artigo 208-G, que confere efeito vinculante, no âmbito administrativo, às súmulas judiciais, às decisões em repercussão geral e de recursos repetitivos tanto do STF quanto do STJ e às súmulas dos próprios tribunais administrativos de cada ente. Na prática, isso significa que, havendo entendimento consolidado favorável ao contribuinte nesses termos, não poderá ser lavrado o auto de infração, negada a impugnação ou inscrito o débito em dívida ativa sobre a matéria já pacificada (§ 1º do artigo 208-G do CTN).
Além disso, visando garantir efetivamente a aplicação das decisões judiciais vinculantes, a LC 236/2026 inseriu no CTN o artigo 208-J, que determina a suspensão automática de processos administrativos que versem sobre a mesma questão jurídica quando o STF ou o STJ houver determinado a suspensão coletiva de processos judiciais para a resolução do tema por precedente qualificado. Dessa forma, evita-se que os órgãos administrativos apreciem matérias ainda não definidas pelos Tribunais Superiores, mantendo o contribuinte sujeito a exigências tributárias cujo fundamento jurídico encontra-se em vias de pacificação na esfera judicial, o que prestigia, inclusive, o princípio da economia processual.
Já o artigo 208-E impõe ao contribuinte o dever de informar se a matéria discutida no processo administrativo fiscal também foi levada ao Judiciário, uma vez que a propositura de ação judicial com o mesmo objeto do processo administrativo configura renúncia ao direito de recorrer na esfera administrativa e desistência de eventual recurso já interposto. Trata-se do instituto conhecido como “concomitância”, que consiste em uma regra de coerência processual já aplicada por construção jurisprudencial em muitos órgãos administrativos (exemplo: Súmula 1 do Carf), mas que agora ganha previsão expressa no CTN.
Cabe também um destaque ao artigo 208-I, cujo teor permite que o rito processual seja diferenciado conforme o valor do crédito discutido, o indébito pleiteado ou o porte da pessoa jurídica. Por um lado, isso pode favorecer micro e pequenas empresas com ritos simplificados, mas, por outro, pode trazer consequências questionáveis relacionadas ao contraditório e à ampla defesa.
Um exemplo crítico dessas possíveis consequências é a Portaria RFB 309/2023, que impede o acesso do contribuinte ao Carf em contenciosos de pequeno valor, fazendo com que apenas grandes contribuintes tenham acesso ao órgão julgador paritário[1]. Os menores, por sua vez, devem submeter seus recursos a julgadores integrantes da própria entidade autuante, no caso, a própria Receita Federal do Brasil (RFB).
É importante registrar que o novo artigo 211-B estabelece o prazo de dois anos para que a União, o Distrito Federal, os estados e os municípios atualizem sua legislação tributária e aduaneira, de modo a adotar, no mínimo, os critérios previstos nos artigos 208-A a 208-J do CTN. A própria norma, contudo, prevê uma consequência específica para a hipótese de não implementação dessas disposições: nesse caso, os referidos dispositivos passarão a ser aplicados diretamente, até que sobrevenha legislação específica que adote, no mínimo, os parâmetros neles estabelecidos.
Prescrição, decadência e segurança jurídica
A Lei Complementar 236/2026 também promove ajustes pontuais, mas relevantes, nos institutos da decadência e da prescrição tributária. O artigo 150 do CTN recebe dois novos parágrafos: o § 5º esclarece que, em caso de dolo, fraude ou simulação, o prazo decadencial passa a ser contado pela regra do artigo 173, inciso I (primeiro dia do exercício seguinte àquele em que o lançamento poderia ter sido efetuado). Já o § 6º determina que, havendo pagamento parcial do tributo sujeito a lançamento por homologação, o prazo decadencial é contado a partir da própria ocorrência do fato gerador.
No campo da prescrição, o artigo 174 ganha novas causas interruptivas, entre elas o protesto extrajudicial ou judicial da certidão de dívida ativa, a instauração de procedimento de mediação, a instituição da arbitragem especial tributária e aduaneira, a sentença de extinção da execução fiscal por não localização do executado ou de bens penhoráveis (desde que a prescrição intercorrente ainda não tenha se iniciado) e a informação do crédito em falência ou liquidação extrajudicial do devedor.
Já no que se refere à segurança jurídica na relação entre o Fisco e contribuintes, merece atenção o novo artigo 194-A, segundo o qual o trânsito em julgado de decisão definitiva do STF ou do STJ com efeito vinculante também se estende à própria Administração Tributária, que terá até 90 dias úteis para dar publicidade sobre a aplicação daquele entendimento aos seus próprios créditos tributários, inclusive quanto aos temas em que deixará de impugnar pleitos do contribuinte ou de recorrer de decisões desfavoráveis.
Na mesma linha, o artigo 146 — que trata da modificação de critérios jurídicos adotados pela autoridade administrativa no lançamento — passa a prever expressamente que essa modificação, ainda que decorrente de decisão judicial ou de sentença arbitral, só produz efeitos em relação a fatos geradores ocorridos após sua introdução. Tal proposta reforça a proteção da confiança legítima do contribuinte.
Outras mudanças geradas pela Lei Complementar 236/2026 que merecem atenção
Além dos pontos centrais já tratados, alguns dispositivos merecem menção mais breve, mas igualmente relevante para a rotina fiscal das empresas.
Começando pelos parágrafos do artigo 107, verifica-se que eles passam a disciplinar expressamente os mecanismos de solução de dúvidas e de fixação da interpretação da legislação tributária e aduaneira, por meio de soluções de consulta e pareceres jurídicos. Embora o § 3º estabeleça que a solução de consulta produz efeitos em relação ao consulente, a regra não afasta a possibilidade de atribuição de efeitos vinculantes mais amplos pela legislação específica, como ocorre com as soluções de consulta da Cosit, nos termos da Instrução Normativa RFB 2.058/2021, cuja interpretação, observados seus requisitos e limites, vincula a Administração Tributária em relação aos demais contribuintes.
Já o artigo 127-A autoriza a realização de intimações por meio do Domicílio Tributário Eletrônico (DTE), inclusive de procuradores. Isso tende a acelerar a comunicação processual, mas também exige atenção redobrada das empresas quanto ao monitoramento de suas caixas eletrônicas fiscais, sob pena de perda de prazos.
O artigo 138, por sua vez, foi reescrito para deixar expressamente consignado que a denúncia espontânea da infração exclui a responsabilidade também em relação à multa de mora, desde que acompanhada, quando cabível, do pagamento do tributo devido e dos respectivos juros de mora, ou do depósito da importância arbitrada pela autoridade administrativa, quando o montante do tributo depender de apuração. A alteração confere maior clareza ao alcance do instituto e incorpora ao texto do CTN a previsão expressa de afastamento da multa moratória quando preenchidos os requisitos da denúncia espontânea.
O novo artigo 165-A determina que os indébitos tributários sejam atualizados pelos mesmos índices aplicados aos créditos tributários da Fazenda credora, conferindo expressa previsão legal ao entendimento há muito consolidado na jurisprudência do STJ, segundo o qual a atualização do indébito deve observar os mesmos critérios empregados na cobrança do tributo em atraso, em observância ao princípio da isonomia (vide Súmula 523/STJ).
Já o artigo 196 passa a exigir que todo procedimento de fiscalização seja precedido de documento formal contendo, entre outras informações, a identificação da autoridade responsável, o objeto e o período fiscalizado, bem como o prazo de duração da fiscalização. Tal previsão representa maior transparência e previsibilidade para o contribuinte fiscalizado.
Os §§ 2º e 3º do artigo 194 reforçam o dever da Administração Tributária de priorizar mecanismos de autorregularização antes da lavratura de auto de infração e de instituir programas de conformidade pautados em princípios como voluntariedade, boa-fé, diálogo, cooperação, transparência, previsibilidade e proporcionalidade (para maiores esclarecimentos sobre tais princípios, leia o artigo sobre a Lei Complementar 225/26: garantias do Código de Defesa do Contribuinte).
Por fim, o artigo 201 recebe novos §§ 2º e 3º, prevendo que o controle de legalidade da inscrição em dívida ativa — verificação dos requisitos de certeza, liquidez e exigibilidade do crédito — constitui direito do contribuinte e dever da Fazenda credora, a ser exercido a qualquer tempo. O mesmo dispositivo fixa, em 90 dias úteis, o prazo padrão para que o órgão responsável pela constituição do crédito remeta as informações necessárias à inscrição em dívida ativa. Esse prazo pode ser ampliado para 120 dias úteis para os contribuintes com maior índice de conformidade e reduzido para 60 dias úteis para aqueles com histórico de baixo recolhimento espontâneo — um incentivo indireto, mas relevante para a adesão a programas de conformidade fiscal.
Conclusão
A Lei Complementar 236/2026 consolida, em normas gerais de âmbito nacional, uma tendência que já vinha se desenhando na legislação tributária brasileira nos últimos anos: a busca por maior proporcionalidade nas penalidades, por meios consensuais de solução de conflitos e por um processo administrativo fiscal mais uniforme e garantista em todo o território nacional.
Para os contribuintes, a recomendação prática deve seguir duas frentes. Em primeiro lugar, é preciso revisar autuações fiscais em curso — administrativas ou já ajuizadas — à luz dos novos tetos de multa do artigo 113-A e das reduções progressivas do artigo 142, ambos do CTN, já que créditos tributários antigos podem estar sujeitos a penalidades hoje incompatíveis com o novo parâmetro legal. Sobre isso, é importante lembrar que a lei tributária mais benéfica quanto às penalidades aplica-se retroativamente aos atos ainda não definitivamente julgados (vide alínea c do inciso II do artigo 106 do CTN).
Em segundo lugar, recomenda-se o acompanhamento da regulamentação dos novos institutos de mediação e arbitragem tributária e aduaneira, que tendem a se consolidar como alternativas relevantes à judicialização de disputas fiscais nos próximos anos.
Como toda lei complementar que altera normas gerais aplicáveis a todos os entes federativos, a efetividade prática da Lei Complementar 236/2026 dependerá também da forma como a União, os estados e os municípios regulamentarão internamente esses dispositivos dentro do prazo de dois anos previsto na própria lei. Até lá, contudo, boa parte das garantias já discutidas neste artigo pode ser invocada desde já pelos contribuintes, o que reforça a importância do acompanhamento técnico especializado nesse período de transição.
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Autoria de Heitor Cardoso e revisão técnica de Paulo Martesi
Contencioso Tributário
BLB Auditores e Consultores
[1] O Carf possui composição paritária, o que significa que seus julgamentos são realizados por conselheiros representantes tanto da Fazenda Nacional quanto dos contribuintes, buscando assegurar equilíbrio na análise dos recursos administrativos tributários.
