Atualmente, o mercado de fusões e aquisições (M&A) no Brasil atravessa um momento de amadurecimento e consolidação. Após dois anos consecutivos de queda, em 2024 o país registrou 1.582 operações de M&A, representando um aumento de 5% em relação ao ano anterior. Já em 2025, os dados dos três primeiros trimestres apontam para um cenário de estabilidade, com 1.164 operações acumuladas até setembro. O fato de o terceiro trimestre ter sido o melhor do ano, com 425 transações, indica um claro sinal de que o mercado segue ativo e seletivo. Contudo, por trás dos números expressivos, existe uma realidade frequentemente subestimada: a quantidade de transações que fracassam ou geram destruição de valor devido à ausência de processos robustos de auditoria e due diligence.
Nesse contexto, a auditoria emerge como um pilar estratégico indispensável para o sucesso de operações de M&A. Mais do que uma etapa burocrática ou uma formalidade regulatória, ela constitui o alicerce sobre o qual se constroem decisões de investimento de grande magnitude. A auditoria atua como um mecanismo de proteção tanto para compradores quanto para vendedores, oferecendo uma visão clara e fundamentada da real situação financeira, operacional, tributária e jurídica da empresa-alvo. Sem essa visão, os riscos de sobrevalorização, passivos ocultos e integrações fracassadas se multiplicam exponencialmente.
Levando tudo isso em consideração, neste artigo exploraremos de forma aprofundada o papel da auditoria em processos de M&A, analisando suas diferentes modalidades, os riscos que ela mitiga, as melhores práticas de execução e os impactos concretos que uma auditoria bem conduzida pode gerar na determinação do preço, na estruturação contratual e no sucesso da integração pós-aquisição. Além disso, abordaremos como a Reforma Tributária e as novas exigências regulatórias estão transformando a prática de auditoria, oferecendo uma perspectiva dinâmica para profissionais, investidores e empresários que buscam não apenas maximizar valor, mas também reduzir riscos em suas transações.
O papel estratégico da auditoria em operações de M&A
A auditoria em processos de M&A transcende o tradicional exame de demonstrações financeiras, assumindo uma função multidimensional ao abranger a verificação de dados contábeis, a análise de riscos tributários e trabalhistas, a avaliação de conformidade regulatória e a identificação de passivos contingentes que possam comprometer o valor da transação.
Estudos setoriais indicam que entre 70% e 90% das operações de M&A não alcançam os resultados esperados, sendo que a ausência de uma auditoria adequada e de uma due diligence rigorosa figura entre as principais causas desse insucesso.
Dessa forma, a auditoria funciona como um instrumento de redução da assimetria informacional, isto é, situação em que uma das partes detém mais informações do que a outra sobre o objeto da negociação. Em transações de M&A, o vendedor naturalmente possui um conhecimento mais profundo sobre as operações, os riscos e as fragilidades do negócio. Diante disso, a auditoria equaliza essa relação, permitindo que o comprador tome decisões baseadas em dados verificados e confiáveis, e não em premissas ou projeções otimistas fornecidas unilateralmente pelo vendedor.
Além disso, a auditoria desempenha um papel crucial na determinação do preço justo da transação. Ao conduzir uma análise de qualidade dos lucros, os auditores verificam se o EBITDA e o lucro líquido reportados pela empresa-alvo refletem genuinamente sua capacidade de geração de caixa, ou se estão inflados por ajustes não recorrentes, políticas contábeis agressivas ou manipulações deliberadas. De acordo com a pesquisa Diagnóstico das Fraudes no Brasil, divulgada em 2025, os dados recentes são alarmantes: 63% das empresas brasileiras identificaram ao menos um caso de fraude nos últimos 12 meses, sendo que 94% dessas ocorrências foram motivadas por falhas nos controles internos. Esse dado reforça a necessidade de uma verificação independente e rigorosa antes de qualquer decisão de investimento.
Modalidades de auditoria em processos de M&A
A complexidade inerente às transações de M&A exige que a auditoria seja conduzida em múltiplas dimensões, cada qual focada em aspectos específicos do negócio. Embora a due diligence financeira seja a mais conhecida, outras modalidades são igualmente críticas para uma avaliação completa e robusta.
A auditoria financeira constitui o núcleo central do processo, envolvendo a verificação das demonstrações contábeis, a análise da qualidade dos lucros, a revisão das políticas de reconhecimento de receitas e a identificação de distorções materiais. Nessa etapa, os auditores examinam minuciosamente o balanço patrimonial, o demonstrativo de resultados e o fluxo de caixa, buscando inconsistências que possam indicar riscos ocultos.
Por exemplo, uma empresa que apresenta um crescimento expressivo de receitas, mas possui contas a receber desproporcionalmente elevadas, pode estar antecipando o reconhecimento de vendas e inflando artificialmente seus resultados. Reforçando essa perspectiva, a pesquisa citada anteriormente destaca que 47% das fraudes identificadas foram cometidas por pessoas em cargos de liderança, com acesso privilegiado a informações críticas, o que evidencia que os riscos não residem apenas em erros operacionais, mas também em condutas deliberadas de gestão.
Já a auditoria tributária investiga a conformidade da empresa com as obrigações fiscais em todas as esferas: federal, estadual e municipal. No Brasil, onde a complexidade tributária é notória, essa modalidade assume uma relevância ainda maior, sobretudo no contexto atual de transição para a Reforma Tributária. Passivos tributários não identificados podem representar valores milionários, capazes de inviabilizar a economia da transação. Levando isso em consideração, a auditoria tributária examina o correto recolhimento de impostos como IRPJ, CSLL, PIS, Cofins, ICMS e ISS, além de avaliar a existência de benefícios fiscais que possam estar em risco de serem revogados ou questionados pela Receita Federal.
A auditoria trabalhista e previdenciária, por sua vez, verifica a conformidade com a legislação laboral, analisando contratos de trabalho, recolhimentos ao INSS e FGTS, passivos relacionados a ações judiciais e acordos coletivos. Em setores intensivos em mão de obra, como varejo e serviços, essa modalidade frequentemente revela contingências significativas. Nesse contexto, a Reforma Trabalhista de 2017 e suas alterações subsequentes adicionaram camadas de complexidade que exigem análise especializada, principalmente no que se refere à terceirização, ao trabalho intermitente e a acordos individuais.
No que se refere à auditoria ambiental, tal modalidade vem se tornando cada vez mais relevante, sobretudo em setores como agronegócio, mineração e indústria. Passivos ambientais podem representar obrigações de remediação extremamente onerosas, além de expor o adquirente a responsabilidades legais severas. Nesse sentido, a legislação ambiental brasileira prevê a responsabilidade solidária e objetiva, o que significa que o comprador pode ser responsabilizado por danos ambientais causados antes da aquisição, independentemente de culpa.
Por fim, a auditoria de compliance (conformidade regulatória) avalia se a empresa-alvo opera em conformidade com as normas e regulamentações aplicáveis ao seu setor. A 1ª Pesquisa Nacional de Due Diligence, divulgada em 2025, revelou que, em mais de 300 mil relatórios de diligência analisados, o tema da corrupção foi o risco mais frequente, presente em 34,1% dos casos, seguido por riscos financeiros (15,7%) e criminais (12,3%). Esses dados demonstram que a auditoria de compliance não é um luxo, mas uma necessidade estratégica para proteger o valor da transação.
Auditoria e a determinação do preço em M&A
Um dos impactos mais diretos e tangíveis da auditoria em processos de M&A reside na sua influência sobre a determinação do preço da transação. O valuation de uma empresa é tão confiável quanto os dados que o sustentam, e a auditoria é justamente o processo que garante a integridade e a veracidade desses dados. Quando o método de avaliação utilizado é o fluxo de caixa descontado (DCF), por exemplo, a qualidade das projeções depende fundamentalmente da confiabilidade dos dados históricos que servem de base.
Para ilustrar, consideremos o caso hipotético da Empresa Alfa, que apresentou um EBITDA ajustado de R$ 80 milhões durante o processo de venda. O vendedor havia realizado diversos ajustes ao EBITDA reportado de R$ 60 milhões, incluindo a adição de R$ 10 milhões em “despesas não recorrentes” de reestruturação, R$ 5 milhões em “investimentos em crescimento futuro” e R$ 5 milhões em “ineficiências temporárias”. Após uma auditoria rigorosa, conduzida com foco na qualidade dos lucros, a equipe de auditores validou apenas R$ 8 milhões dos ajustes propostos, resultando em um EBITDA ajustado de R$ 68 milhões, isto é, uma diferença de R$ 12 milhões. Aplicando-se um múltiplo EV/EBITDA de 8x, essa diferença representaria uma redução de R$ 96 milhões no valor da empresa, demonstrando como a auditoria pode proteger o comprador contra sobrevalorizações expressivas.
Além da análise de qualidade dos lucros, a auditoria em processos de M&A impacta diretamente os mecanismos de ajuste de preço previstos nos contratos. Quando a transação utiliza o mecanismo de closing accounts — ajuste de preço baseado na situação real do negócio no fechamento —, a auditoria é a ferramenta que determina o valor efetivo do capital de giro, da dívida líquida e do caixa na data de fechamento. Mesmo no mecanismo de locked-box — preço fixado em data anterior —, a auditoria é essencial para validar os números na data de referência e para monitorar possíveis vazamentos de valor (leakage) entre a data de travamento e o fechamento. Assim, independentemente da estrutura de precificação escolhida, a auditoria permanece como peça central na definição do valor final.
Identificação de passivos ocultos e riscos contingentes
Talvez a função mais crítica da auditoria em M&A seja a identificação de passivos ocultos e riscos contingentes que não aparecem nas demonstrações financeiras tradicionais. Esses passivos podem assumir diversas formas e, quando não detectados, transformam-se em surpresas devastadoras para o adquirente após o fechamento da transação.
Os passivos tributários representam uma das maiores fontes de risco em transações no Brasil. Assim, a complexidade do sistema tributário brasileiro, combinada com a constante evolução da jurisprudência e das interpretações fiscais, cria um ambiente em que empresas podem acumular passivos significativos sem sequer perceber.
Nesse contexto, a auditoria tributária investiga, entre outros aspectos, o correto aproveitamento de créditos de ICMS e PIS/Cofins, a adequação do enquadramento tributário — Lucro Real, Lucro Presumido ou Simples Nacional —, a existência de operações com partes relacionadas que possam configurar transferência de preços e a regularidade das obrigações acessórias. Em casos mais complexos, a auditoria pode revelar quais benefícios fiscais utilizados pela empresa estão sendo questionados judicialmente ou quais operações interestaduais foram conduzidas de forma irregular.
Da mesma forma, os passivos trabalhistas merecem atenção especial, já que o Brasil lidera rankings globais no que se refere ao volume de litigações laborais. Além disso, empresas podem acumular dezenas ou até centenas de ações judiciais que, individualmente, parecem de baixo valor, mas que, em conjunto, representam contingências expressivas. A auditoria trabalhista, contudo, não se limita a quantificar as ações existentes; ela avalia também o risco de novas demandas, analisando práticas de gestão de pessoas, políticas de remuneração e aderência às normas coletivas.
Nesse sentido, as contingências ambientais, regulatórias e cíveis completam o quadro de riscos que a auditoria deve mapear. Processos judiciais em andamento, investigações por órgãos reguladores, disputas contratuais com fornecedores ou clientes e obrigações de remediação ambiental são exemplos de passivos que, embora frequentemente classificados como “possíveis” ou “remotos” pela administração da empresa-alvo, podem se materializar em obrigações concretas e onerosas. Diante dessa perspectiva, a auditoria oferece uma avaliação independente e fundamentada de tais contingências, permitindo que o comprador calibre adequadamente o preço e negocie cláusulas de indenização (indemnity clauses) que o protejam contra a materialização desses riscos.
O impacto da Reforma Tributária na auditoria para M&A
A Reforma Tributária do Consumo, formalizada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, introduz uma transformação estrutural que impacta diretamente a prática da auditoria em transações de M&A.
A partir de 2026, os atuais PIS, Cofins, ICMS e ISS serão gradualmente substituídos pelo IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e pela CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), em uma transição prevista para se estender até 2033. Essa mudança cria um cenário de dupla complexidade para a auditoria: de um lado, torna-se necessário verificar a conformidade com o sistema vigente; de outro, é preciso avaliar os impactos prospectivos do novo modelo sobre o valor e as operações da empresa-alvo.
Segundo uma pesquisa realizada em 2025, 69% das empresas brasileiras ainda não avaliam os impactos da Reforma Tributária em operações de fusões e aquisições. Essa lacuna representa um risco significativo, uma vez que estruturas tributárias consideradas eficientes hoje podem se tornar onerosas ou perder valor no novo modelo. Benefícios fiscais estaduais vinculados ao ICMS, por exemplo, serão progressivamente extintos, impactando diretamente o valuation de empresas que dependem desses incentivos.
Dessa forma, a auditoria tributária em transações de M&A precisa incorporar uma análise prospectiva dos efeitos da Reforma. Isso inclui simular o impacto das novas alíquotas — estimadas entre 26,5% e 28% para o IVA dual — sobre as margens operacionais da empresa-alvo, avaliar a existência de créditos tributários acumulados no sistema atual que podem não ser aproveitados no novo modelo e verificar se as cláusulas contratuais da transação contemplam mecanismos de ajuste para absorver as mudanças tributárias durante o período de transição. Com isso, empresas que ignorarem essa dimensão correm o risco de precificar transações com base em premissas fiscais que se tornarão obsoletas em poucos anos.
A auditoria como instrumento de governança e integração pós-aquisição
O papel da auditoria não se encerra com a assinatura do contrato de compra e venda. Pelo contrário, os achados da auditoria pré-transação constituem um mapa valioso para o processo de integração pós-aquisição, orientando ações prioritárias, identificando lacunas em controles internos e estabelecendo a referência inicial a partir da qual a performance será medida.
Quando a auditoria revela deficiências nos controles internos — como falta de segregação de funções, ausência de políticas formais de aprovação de pagamentos ou sistemas de gestão obsoletos —, essas informações permitem ao comprador planejar investimentos em governança corporativa desde o primeiro dia da integração.
Além disso, em transações que envolvem mecanismos de earn-out — pagamento adicional contingente baseado no desempenho futuro do negócio adquirido —, a auditoria assume um papel contínuo e crítico. O mercado de M&A em 2025 registrou uso recorde de earn-outs e seller financing como mecanismos para fechar a lacuna de valorização entre compradores e vendedores. Contudo, os resultados que determinam esses pagamentos adicionais precisam ser apurados e verificados por auditores independentes, garantindo que as métricas de desempenho sejam calculadas de forma consistente, de acordo com os critérios acordados contratualmente. Disputas sobre o cálculo de earn-outs representam uma das maiores fontes de litígio pós-fechamento, de modo que uma auditoria bem estruturada pode prevenir ou mitigar significativamente essas controvérsias.
O cenário de 2025 reforça essa tendência. Análises do mercado indicam que a due diligence em 2025 intensificou significativamente o escrutínio sobre riscos de competição, proteção de dados e ESG (práticas ambientais, sociais e de governança). Isso significa que a due diligence tradicional, limitada a aspectos financeiros e legais, já não basta. Compradores exigem auditorias de cibersegurança, conformidade com a LGPD (Lei nº 13.709/2018), avaliação de riscos climáticos e análise de dependências tecnológicas. A ausência dessas camadas de verificação pode representar riscos capazes de destruir valor pós-aquisição.
Tecnologia e inovação na auditoria para M&A
Inquestionavelmente, a evolução tecnológica está transformando profundamente a prática de auditoria em processos de M&A. Ferramentas de análise de dados, inteligência artificial e machine learning (aprendizado de máquina) permitem que auditores processem volumes massivos de dados em menos tempo do que seria necessário com métodos tradicionais. Essa capacidade é particularmente valiosa em transações de M&A, em que o tempo é um recurso escasso e a pressão por decisões rápidas é constante.
Algoritmos de inteligência artificial são capazes de identificar padrões anômalos em lançamentos contábeis, detectar transações atípicas entre partes relacionadas e sinalizar áreas de risco que merecem investigação aprofundada. Enquanto a auditoria tradicional frequentemente se baseia em amostragem, as ferramentas tecnológicas permitem a análise de 100% das transações, aumentando significativamente a probabilidade de detecção de irregularidades. Além disso, plataformas digitais de data room (salas virtuais de dados) facilitam o compartilhamento seguro de documentos entre as partes, agilizando o processo de due diligence e garantindo a rastreabilidade de todos os acessos.
Contudo, é fundamental ressaltar que a tecnologia complementa, mas não substitui o julgamento profissional. A interpretação dos achados, a avaliação de riscos qualitativos e a comunicação de resultados aos tomadores de decisão continuam sendo competências exclusivamente humanas e indispensáveis. Assim, a combinação da inteligência artificial com a experiência de profissionais especializados é o que produz auditorias verdadeiramente eficientes, capazes de capturar tanto padrões quantitativos quanto nuances qualitativas que nenhum algoritmo, por mais sofisticado que seja, consegue perceber isoladamente.
Melhores práticas para uma auditoria eficaz em M&A
A experiência acumulada em transações de M&A revela um conjunto de melhores práticas que diferencia auditorias eficazes daquelas que se limitam a exercícios superficiais de verificação. Primeiramente, o escopo da auditoria deve ser customizado para cada transação, levando em consideração o setor de atuação da empresa-alvo, a tese de investimento do comprador e os riscos específicos identificados na fase preliminar. Uma auditoria genérica, aplicada de forma padronizada, dificilmente captura as nuances que fazem a diferença entre uma transação bem-sucedida e um investimento frustrado.
Em segundo lugar, a equipe de auditoria deve ser multidisciplinar, reunindo especialistas em contabilidade, tributação, direito trabalhista, meio ambiente, tecnologia e, dependendo do setor, regulamentação específica. Essa diversidade de competências permite uma análise integrada que conecta achados de diferentes áreas, revelando interdependências e riscos sistêmicos que uma equipe homogênea dificilmente identificaria.
Terceiro, a temporalidade da auditoria deve ser cuidadosamente planejada. A prática recomendada é iniciar a due diligence tão logo o comprador tenha acesso ao data room, mantendo um fluxo contínuo de revisão e atualização até o fechamento. Isso significa que iniciar o processo cedo demais pode resultar em dados desatualizados e começar tarde demais pode comprometer o cronograma da transação ou forçar conclusões apressadas.
Além disso, a comunicação dos achados deve ser clara, objetiva e orientada para a tomada de decisão. Em tese, os melhores relatórios de due diligence classificam os achados por grau de materialidade, quantificam os impactos financeiros e oferecem recomendações concretas sobre como tratar cada risco identificado, independentemente de ajustes de preço, cláusulas de indenização, condições precedentes ou, em casos extremos, da desistência da transação.
Por fim, a independência do auditor é um requisito inegociável. A credibilidade dos achados e das conclusões está associada à percepção de que o auditor atuou sem conflitos de interesse e com objetividade profissional. Embora tanto compradores quanto vendedores contratem auditores para defender seus interesses, a integridade do processo exige que os profissionais envolvidos mantenham padrões éticos rigorosos e reportem suas conclusões de forma fidedigna, mesmo quando os resultados não são favoráveis ao contratante.
Outro aspecto relevante é o papel da auditoria na avaliação dos sistemas de tecnologia da informação (TI) da empresa-alvo. Em um cenário em que a transformação digital é imperativa, a qualidade dos sistemas e dos dados da empresa adquirida impacta diretamente a velocidade e o custo da integração. Nesse contexto, a auditoria de TI avalia a segurança cibernética, a integridade dos bancos de dados, a escalabilidade dos sistemas e a conformidade com a LGPD, fornecendo ao comprador um diagnóstico preciso dos investimentos tecnológicos necessários.
Em um caso relatado no mercado em 2025, verificou-se que uma empresa-alvo dependia de um único programador externo com acesso total ao software importante para operação, representando um risco que não estava refletido no valuation inicial e que levou à renegociação do preço da transação. Assim, esse exemplo ilustra como riscos aparentemente operacionais podem ter impactos financeiros substanciais, reforçando a importância de uma auditoria multidimensional que transcende os números contábeis.
A auditoria como diferencial competitivo em M&A
A auditoria em processos de fusões e aquisições não é um custo a ser minimizado, mas sim um investimento estratégico que protege valor e viabiliza transações bem-sucedidas. Como demonstrado ao longo deste artigo, sua atuação permeia todas as fases da transação: desde a avaliação preliminar e a determinação do preço, passando pela estruturação contratual e a identificação de riscos, até a integração pós-aquisição e o monitoramento de resultados.
Em um mercado de M&A cada vez mais sofisticado e seletivo — em que o uso de earn-outs e estruturas híbridas bate recordes, a Reforma Tributária adiciona camadas de complexidade inéditas e os compradores exigem diligências cada vez mais abrangentes —, empresas que investem em auditorias robustas posicionam-se de forma significativamente mais vantajosa. Assim, para os compradores, a auditoria oferece a segurança de que estão pagando um preço justo e de que os riscos estão adequadamente mapeados. Já para os vendedores, uma empresa previamente auditada e com controles internos sólidos transmite confiança ao mercado, viabiliza processos de venda mais ágeis e tende a alcançar valuations superiores.
Diante desse cenário, o futuro da auditoria em processos de M&A aponta para uma integração cada vez maior entre tecnologia e expertise humana, entre rigor analítico e visão estratégica, entre conformidade regulatória e criação de valor. Investir em capacitação e assessoria especializada não é custo, mas sim investimento no sucesso de longo prazo. No fim, o mercado recompensa o profissionalismo e pune o amadorismo, especialmente em momentos críticos como fusões e aquisições.
O Grupo BLB, por meio da BLB Advisor, possui expertise consolidada em auditoria e due diligence para operações de M&A, com uma equipe multidisciplinar experiente em todas as modalidades discutidas neste artigo. Nossa abordagem combina rigor técnico com experiência prática, transformando complexidade em vantagem competitiva para nossos clientes.
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Autoria de Henrique Nobile e revisão técnica de Pedro Junqueira
Divisão de Finanças e M&A
BLB Advisor
