Nos últimos anos, o mercado de securitização tem apresentado expressivo crescimento, consolidando-se como uma importante alternativa de financiamento para empresas e setores da economia.
As operações de securitização surgem como um instrumento estratégico de financiamento e desenvolvimento econômico ao aproximar o setor produtivo do mercado de capitais, ampliando o acesso ao crédito, geralmente com taxas de juros mais competitivas em comparação às linhas tradicionais oferecidas pelas instituições financeiras, ao mesmo tempo em que proporcionam maior rentabilidade aos investidores.
No Brasil, as operações com CRI, CRA e FIDC vêm crescendo de forma consistente, impulsionadas pelo aperfeiçoamento regulatório e pela constante necessidade de crédito em setores como agronegócio, infraestrutura e energia.
Anteriormente, as operações emitidas eram apresentadas apenas em nota explicativa nas demonstrações financeiras das securitizadoras. No entanto, com a emissão da Instrução CVM nº 600, surgiu a exigência de uma apresentação individualizada para cada operação, demandando adequações significativas na contabilidade para o cumprimento da norma.
Neste artigo, abordaremos os principais conceitos relacionados à securitização, bem como os aspectos mais relevantes sobre a contabilização e a auditoria dessas operações, com destaque para a estrutura dos patrimônios separados.
O que é securitização?
A securitização é uma operação financeira em que o cedente ou tomador do “empréstimo” busca investimentos no mercado de capitais, público ou privado, por meio da “troca” de créditos a receber no futuro — como duplicatas, contratos a receber etc. — em recursos correntes. É importante enfatizar que tais recursos correspondem a dinheiro à vista por meio da emissão de títulos financeiros.
Nessa operação, temos três agentes principais, são eles:
- Cedente ou credor: empresa que busca o financiamento no mercado e possui créditos a receber ou garantias reais para lastrar e suportar a operação.
- Securitizadora: empresa que atua como intermediadora entre os cedentes e os investidores, ficando responsável pela formalização e administração da operação. A securitizadora é a companhia que possui a autorização do mercado de capitais para adquirir os ativos originados pelo cedente e emitir títulos para comercialização (CRI, CRA ou debêntures).
- Investidor: refere-se aos bancos, fundos de investimento, seguradoras ou investidores (pessoas físicas) que adquirem os títulos emitidos pela securitizadora e são remunerados de acordo com o termo de securitização.
Qual é o papel da securitizadora?
Como vimos anteriormente, a securitizadora fica responsável pela administração e intermediação da operação, ou seja, na operação de securitização os recebíveis ou títulos dados em garantia são transferidos pelo cedente para a securitizadora, que passa a ser detentora dos fluxos de caixa futuros oriundos dos títulos cedidos.
A securitizadora organiza e estrutura esses recebíveis que serão utilizados com lastro para emissão de certificados de recebíveis e vendidos aos investidores. Como administradora e intermediária da operação, a securitizadora fica responsável por receber os recursos decorrentes da venda dos certificados de recebíveis e, consequentemente, repassá-los ao credor da operação como pegamento pelos títulos cedidos.
À medida que os títulos cedidos são liquidados, a securitizadora recebe os pagamentos e os distribui para os investidores, de acordo com o vencimento e a remuneração previstos.
Segundo a Resolução CVM nº 60, essa cessão de títulos, obrigação adquirida com os investidores e, consequentemente, a movimentação financeira provenientes das operações de securitização não devem se confundir com os recursos próprios e as obrigações da securitizadora, uma vez que ela é apenas uma intermediária da operação, e não a detentora real e permanente de tais recursos e obrigações. Com isso, houve a necessidade de constituir a figura do “patrimônio separado” para controle individual de cada operação administrada pela securitizadora.
O que são os patrimônios separados?
Os patrimônios separados são estruturas jurídicas e contábeis criadas para isolar os ativos e passivos de operações específicas de securitização, como Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), debêntures e outros títulos de securitização. Na prática, eles funcionam como “caixas independentes” dentro da securitizadora, permitindo que cada operação seja analisada, avaliada e monitorada de forma autônoma.
Para cada operação cujos lastros são independentes e não se comunicam entre si, deverá ser constituído um patrimônio separado. Essa separação é essencial para garantir que os fluxos financeiros associados à operação securitizada estejam blindados contra eventuais dificuldades financeiras da securitizadora ou de outras operações realizadas por ela.
No âmbito fiscal, a apuração dos tributos se dará de forma centralizada na securitizadora, já que os patrimônios separados não possuem personalidade jurídica, atuando apenas como estruturas patrimoniais autônomas vinculadas à companhia e, portanto, não geram operações sujeitas a tributos.
Contabilização das operações de securitização (patrimônios separados)
A contabilização das operações exige atenção especial à segregação patrimonial, uma vez que cada emissão de certificados de recebíveis dá origem a um patrimônio separado, com demonstrações financeiras próprias e independentes da securitizadora, refletindo fielmente os ativos e passivos de cada emissão, considerando que tais estruturas funcionam de forma autônoma.
Ao elaborar as demonstrações financeiras individuais do patrimônio separado, a companhia emissora deve considerar como ativo todos os recursos controlados por esse patrimônio separado e que estão submetidos ao regime fiduciário. Isso inclui os recursos de caixa e equivalentes de caixa, os direitos creditórios que lastreiam a emissão e os valores a receber. Ou seja, quaisquer recursos que sejam originados por meio da realização dos ativos inicialmente vinculados à emissão passam também a compor o patrimônio separado.
Quanto à apresentação do passivo, esse deve contemplar os valores devidos aos investidores e as obrigações associadas aos encargos da emissão. Além disso, vale destacar que todo o resultado do exercício será atribuído aos investidores, à emissora ou aos cedentes que façam jus ao resultado, conforme previsto no termo de securitização e reconhecidos imediatamente na demonstração do resultado (DRE). Como consequência dessa destinação integral dos resultados, a demonstração financeira do patrimônio separado apresentará um patrimônio líquido com valor igual a zero, característica típica dessas estruturas.
Outro ponto importante é a constituição de provisão para recuperação de ativos. Os direitos creditórios que lastreiam a emissão são classificados como ativos financeiros e, portanto, sujeitos ao regime contábil previsto no CPC 48 – Instrumentos Financeiros.
Assim, a securitizadora deve reconhecer uma provisão para perdas esperadas, de forma a refletir o valor recuperável dos direitos creditórios com base nos fluxos de caixa futuros estimados. A mensuração da perda esperada deve considerar o fluxo de caixa total esperado de cada devedor, levando em conta a natureza da transação e as características das garantias vinculadas, especialmente quanto à sua suficiência e liquidez.
Nos casos em que o patrimônio separado apresentar insuficiência de recursos, o prejuízo deve ser absorvido de forma hierárquica, conforme a ordem definida no termo de securitização. Primeiramente, o impacto recai sobre os valores devidos à securitizadora ou aos cedentes, até o limite previsto contratualmente, e, posteriormente, sobre os investidores, respeitando a ordem de preferência entre as classes de certificados emitidos.
As demonstrações financeiras devem ser comparativas com as do exercício anterior e conter:
I – balanço patrimonial;
II – demonstração dos resultados;
III – demonstração dos fluxos de caixa, elaborada pelo método direto;
IV – notas explicativas.
Em síntese, a contabilização dos patrimônios separados nas operações de securitização exige uma abordagem criteriosa, pautada na transparência e no alinhamento com os princípios estabelecidos pelos pronunciamentos contábeis e pelas orientações da CVM.
O adequado reconhecimento dos ativos e passivos, aliado à mensuração consistente das perdas esperadas, é fundamental para garantir a fidedignidade das informações prestadas aos investidores e a adequada representação da estrutura fiduciária que sustenta o mercado de recebíveis no Brasil.
Por que a auditoria dos patrimônios separados é obrigatória?
Desde 2018, com a Instrução CVM nº 600 (posteriormente substituída pela Resolução CVM nº 60/2021), a Comissão de Valores Mobiliários determinou que cada patrimônio separado deve ter suas próprias demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes registrados na CVM. Essa exigência visa garantir maior segurança e clareza aos investidores, que passam a contar com informações financeiras verificadas de forma objetiva e padronizada.
Já o Ofício-Circular nº 2/2019/CVM/SIN/SN foi emitido com o objetivo de orientar e esclarecer dúvidas das companhias securitizadoras sobre a adequada forma de elaboração e apresentação individual das demonstrações financeiras do patrimônio separado.
Entre os principais pontos de atenção destacados pela CVM estão:
- A necessidade de segregar e evidenciar adequadamente os saldos e as transações de cada patrimônio separado;
- A obrigatoriedade de elaborar e realizar auditoria individualizada das demonstrações de cada patrimônio separado;
- A responsabilidade da administração da securitizadora sobre a fidedignidade das informações apresentadas;
- A importância de divulgar notas explicativas completas, que detalhem critérios de reconhecimento, mensuração e eventuais garantias associadas à operação.
O prazo para a apresentação dessas demonstrações é de até 3 meses após o encerramento do exercício social do patrimônio, podendo ser 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro ou 31 de dezembro, conforme definido no termo de securitização.
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Autoria de Marlon Guimarães e revisão técnica de Remerson Galindo
Auditoria Independente
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