Neste artigo abordamos o novo Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo e a questão: a integralização da Reserva de Incentivo Fiscal está sujeita à nova tributação?
A instituição do chamado Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPF-M), introduzido pela Lei nº 15.240/2025, trouxe à tona uma série de questionamentos relevantes acerca do momento da deliberação e da tributação de lucros, dividendos e, especialmente, das operações societárias que envolvem a integralização de reservas.
Neste artigo, buscamos nos aprofundar nos detalhes relacionados aos reflexos da integralização das reservas de lucros, em especial da Reserva de Incentivo Fiscal, haja vista que essa reserva se tornou comum em empresas que adotaram o planejamento tributário consistente na exclusão dos incentivos fiscais na apuração do IRPJ e da CSLL.
A proposta deste artigo é fomentar a discussão sobre um tema ainda pouco explorado, mas que ganha crescente relevância no mercado diante do novo marco da tributação dos lucros no Brasil. Caso tenha interesse em ler mais sobre a tributação dos dividendos, recomendamos a leitura do artigo Lei 15.270/25 e seus impactos na tributação de dividendos e altas rendas já publicado neste blog.
Particularidades sobre a Reserva de Incentivo Fiscal e o novo fato gerador do Imposto de Renda
Nos últimos anos, até 2023, inúmeras empresas adotaram o planejamento consistente na exclusão dos incentivos fiscais na apuração do IRPJ e da CSLL, cuja contrapartida é manter o lucro proporcional à receita não tributada registrado na Reserva de Incentivo Fiscal, prevista no art. 195-A da Lei nº 6.404/76.
Segundo a antiga Lei nº 12.973/2014 e a atual Lei nº 14.789/2023, a Reserva de Incentivo Fiscal poderá ter duas finalidades: (i) integralização ao capital social da empresa ou (ii) absorção de prejuízos, desde que as demais reservas, exceto a legal, tenham sido previamente consumidas, com posterior reconstituição da reserva de incentivo fiscal a partir dos lucros futuros.
Caso a empresa decida dar destinação diversa à Reserva de Incentivo Fiscal, como, por exemplo, a distribuição de lucros por meio dessa reserva, deverá oferecer o valor correspondente à tributação por meio de ajuste no LALUR/LACS. Essa mesma lógica se aplica nos casos em que haja integralização do capital social seguida de posterior redução proporcional à parcela subvencionada.
Nota-se, portanto, que a Reserva de Incentivo Fiscal possui usabilidade limitada para a empresa, podendo ser utilizada essencialmente para aumentar o valor do capital social quando integralizada, o que pode se mostrar relevante em situações nas quais se pretende demonstrar um patrimônio mais robusto perante instituições financeiras ou em processos licitatórios.
A principal mudança surge com a Lei nº 15.270/25, cuja nova sistemática do IRPF-M passou a tributar situações em que haja pagamento, creditamento, emprego ou entrega de lucros e dividendos a pessoas físicas ou a não residentes, sempre que determinados limites mensais ou anuais forem ultrapassados.
O ponto que merece especial atenção está justamente no termo “emprego”, cuja interpretação administrativa passou a abranger hipóteses em que os lucros não são pagos em dinheiro, mas utilizados para finalidades societárias, como a capitalização.
Segundo a orientação da Receita Federal do Brasil, a capitalização de lucros configura emprego, razão pela qual, quando realizada em favor de pessoa física, pode ser alcançada pela retenção mensal de 10% e integrar a base de cálculo da tributação mínima anual. Importa reforçar que esse fato gerador ocorre apenas quando os sócios ou acionistas beneficiários forem pessoas físicas. Caso o beneficiário seja pessoa jurídica, a operação não se enquadra no fato gerador do IRPF-M.
Diante desse cenário, iniciou-se uma corrida por parte das empresas que possuem Reserva de Incentivo Fiscal para deliberar a capitalização dentro da janela de isenção prevista na Lei nº 15.270/2025. Isso porque, caso a deliberação ocorra após esse período, os valores integralizados, em tese, poderão estar sujeitos à incidência do IRPF-M.
A dúvida central, portanto, é objetiva, embora de resposta complexa: a integralização da Reserva de Incentivo Fiscal está sujeita à nova tributação mínima do Imposto de Renda? Para enfrentá-la, é indispensável compreender a lógica da nova legislação, o conceito de rendimento para fins tributários e a natureza jurídica da própria Reserva de Incentivo Fiscal.
Definição da Reserva de Incentivo Fiscal e seus reflexos quando capitalizada
Pela análise estrutural da Lei nº 6.404/76, a Reserva de Incentivo Fiscal é uma das espécies de reserva de lucros, destinada à parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais concedidas para investimentos. À primeira vista, por estar classificada como uma reserva de lucros, o valor nela registrado deveria, via de regra, comportar-se como lucro da empresa. Contudo, esse não é o entendimento consolidado na jurisprudência administrativa, conforme será visto a seguir.
A Receita Federal tem considerado que a integralização da Reserva de Incentivo Fiscal ocorre sem atribuição de aumento do valor das quotas ou das ações. Ou seja, ainda que o capital social da empresa seja aumentado em razão da integralização, tal ato não representa acréscimo patrimonial para o investidor.
Nessa linha, em eventual alienação da participação societária, o valor correspondente à Reserva de Incentivo Fiscal deve ser desconsiderado do custo de aquisição, o que, na prática, aumenta o montante do ganho de capital apurado.
Essa situação já foi analisada em duas oportunidades pelo CARF, que proferiu entendimento no sentido de que a Reserva de Incentivo Fiscal não se confunde com lucros efetivamente pertencentes aos sócios ou acionistas. Vejamos os precedentes:
Processo nº 10880.727003/201655
Acórdão nº 2201003.955 – 2ª Câmara / 1ª Turma Ordinária
Sessão de 03 de outubro de 2017
AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL. INCORPORAÇÃO DE RESERVAS. CUSTO DE AQUISIÇÃO.
Apenas integra o custo de aquisição o aumento de capital realizado mediante incorporação de lucros ou de reservas constituídas com esses lucros, hipótese em que o custo de aquisição será igual à parcela do lucro ou reserva capitalizado. Neste sentido, reservas não constituídas pelos lucros da empresa não podem compor o custo de aquisição de cotas/ações quando da capitalização.
A reserva de incentivos fiscais não é constituída pelos lucros da empresa, mas sim por subvenções para investimento concedidas pelo governo. Ou seja, eventual capitalização de tal reserva não representa um custo em relação aos sócios. O mesmo entendimento deve ser observado em relação às reservas de capital, eis que a lei distinguiu claramente as reservas de capital das reservas de lucros, quer quanto à sua constituição, quer quanto ao destino de seus saldos.
Processo10510.723909/2014-47
Acórdão2201-012.426 – 2ª Seção/2ª Câmara/1ª Turma Ordinária
SESSÃO DE 5 de novembro de 2025
AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL. INCORPORAÇÃO DE RESERVAS. INCENTIVOS FISCAIS. CUSTO DE AQUISIÇÃO.
Apenas integra o custo de aquisição o aumento de capital realizado mediante incorporação de lucros ou de reservas constituídas com esses lucros, hipótese em que o custo de aquisição será igual à parcela do lucro ou reserva capitalizado. Neste sentido, reservas não constituídas pelos lucros da empresa não podem compor o custo de aquisição de cotas/ações quando da capitalização.
A reserva de incentivos fiscais não é constituída pelos lucros da empresa, mas sim por subvenções para investimento concedidas pelo governo. Ou seja, eventual capitalização de tal reserva não representa um custo em relação aos sócios.
Desse modo, com base na jurisprudência administrativa, pode-se extrair a seguinte definição acerca da Reserva de Incentivo Fiscal: trata-se de reserva constituída por subvenções para investimento, e não por lucros da empresa, razão pela qual sua incorporação ao capital social não gera reflexo patrimonial positivo para o investidor.
Os conceitos envolvidos na jurisprudência do CARF ainda são incipientes e, sem dúvida, merecem um debate mais aprofundado, especialmente no que diz respeito à ausência de reflexo patrimonial positivo para o investidor quando da integralização. Contudo, essa discussão extrapola o objetivo do presente artigo, que se concentra na análise da incidência — ou não — do novo fato gerador do Imposto de Renda sobre a integralização da Reserva de Incentivo Fiscal.
A integralização da Reserva de Incentivo Fiscal está sujeita à nova tributação do IRPF quando capitalizada?
Com base no que foi exposto até aqui, partimos de duas premissas fundamentais: (i) a Lei nº 15.270/2025 prevê que o emprego de lucros na integralização de capital se enquadra como fato gerador do IRPF-M; e (ii) a Reserva de Incentivo Fiscal não pertence aos sócios ou acionistas e, portanto, não representa acréscimo patrimonial para esses beneficiários.
Ao analisar a possibilidade de incidência do IRPF-M sobre a integralização da Reserva de Incentivo Fiscal realizada após a chamada janela de isenção, é possível sustentar tanto a tese da tributação quanto a da não tributação. Todavia, a nosso ver, a segunda hipótese mostra-se juridicamente mais consistente. Passamos à análise dos dois pontos.
A partir da leitura da Lei nº 15.240/2025, especialmente do art. 16-A, que institui a tributação mínima do IRPF, observa-se um elemento relevante para sustentar a não incidência, mesmo após o encerramento da janela de isenção, in verbis:
Art. 16-A. A partir do exercício de 2027, ano-calendário de 2026, a pessoa física cuja soma de todos os rendimentos recebidos no ano-calendário seja superior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) fica sujeita à tributação mínima do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas, nos termos deste artigo.
Nota-se que a norma atribui a nova tributação à totalidade dos rendimentos. Ao buscar o conceito de rendimento no Código Tributário Nacional, encontra-se a seguinte definição:
Art. 43. O imposto, de competência da União, sobre a renda e proventos de qualquer natureza tem como fato gerador a aquisição da disponibilidade econômica ou jurídica:
I – de renda, assim entendido o produto do capital, do trabalho ou da combinação de ambos;
II – de proventos de qualquer natureza, assim entendidos os acréscimos patrimoniais não compreendidos no inciso anterior.
Com base nessa definição e na própria interpretação adotada pela Receita Federal, rendimento corresponde a todo produto do capital, do trabalho ou da combinação de ambos, bem como a qualquer valor que represente acréscimo patrimonial para a pessoa física, ainda que não receba a denominação formal de salário, remuneração ou rendimento. Em linha com a melhor jurisprudência, na ausência de acréscimo patrimonial, não há fato gerador do imposto de renda.
Por silogismo, é possível concluir que, se a integralização do capital com a Reserva de Incentivo Fiscal não gera aumento do custo das quotas ou ações e, consequentemente, não produz aumento patrimonial, então não se está diante de “auferir renda ou rendimento”. Nessa hipótese, o evento não se enquadra no fato gerador do imposto de renda e, por conseguinte, não se enquadra ao art. 16-A da Lei nº 15.240/2025.
Com base nesse argumento, entendemos ser possível defender que a integralização da Reserva de Incentivo Fiscal não se sujeita à nova tributação do IRPF-M a qualquer tempo, justamente por não gerar acréscimo patrimonial ao investidor.
Por outro lado, há uma segunda faceta desse tema que pode abrir margem para a atuação fiscal. A Lei nº 15.270/2025 utiliza os termos “lucros e dividendos” como fonte de rendimentos sujeitos à nova tributação, sem esclarecer se o conceito se restringe ao lucro efetivamente disponível aos sócios ou se abrange o lucro em sentido amplo (lato sensu). Caso prevaleça uma interpretação extensiva, capaz de alcançar quaisquer espécies de reservas, inclusive a Reserva de Incentivo Fiscal, o cenário poderá se tornar mais sensível para os contribuintes.
Essa preocupação é reforçada pelo manual de Perguntas e Respostas sobre Tributação de Altas Rendas – Considerações sobre Lucros e Dividendos que indica que a integralização de reservas de lucros está contida no fato gerador do IRPF-M. Novamente, o uso genérico da expressão “reserva de lucros” pode levar à interpretação de que a Reserva de Incentivo Fiscal estaria incluída nesse conceito.
Todavia, sob a ótica jurídica e à luz da jurisprudência administrativa, mostra-se incongruente a exigência do IRPF-M sobre a integralização da Reserva de Incentivo Fiscal, uma vez que se trata de reserva formada por subvenções governamentais que não geram acréscimo patrimonial ao investidor.
Qual ação sua empresa deve tomar em relação à Reserva de Incentivo Fiscal?
A integralização da Reserva de Incentivo Fiscal permanece como uma operação juridicamente permitida e, em regra, neutra para a pessoa jurídica. Contudo, seus reflexos na esfera do investidor, especialmente para a pessoa física após a criação do IRPF-M, exigem análise criteriosa.
Em um ambiente de normas abertas e interpretações ainda em construção, alinhar decisões societárias, estratégia tributária e gestão de riscos tornou-se não apenas recomendável, mas essencial.
Cada empresa deverá avaliar a real necessidade da integralização da Reserva de Incentivo Fiscal e os benefícios dessa operação. Caso não haja deliberação dentro do período que assegure a isenção dos lucros, é possível que o contribuinte tenha de enfrentar eventual contencioso para afastar a incidência do IRPF-M. No melhor dos cenários, espera-se que a Receita Federal venha a se manifestar por meio de Solução de Consulta, esclarecendo que não há ocorrência do fato gerador nessa hipótese.
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Autoria de Paulo Martesi e revisão técnica de Rodrigo Barbeti
Consultoria Tributária
BLB Auditores e Consultores
