Mesmo com o grande volume de famílias empresárias no país, a sucessão familiar ainda encontra desafios de gestão e tributação
As empresas familiares são a espinha dorsal da economia brasileira. Segundo dados do IBGE reportados pelo Monitor Mercantil, cerca de 90% das empresas do país têm perfil familiar, respondendo por 65% do Produto Interno Bruto (PIB) e responsáveis por gerar 75% dos empregos. O contraste com a longevidade desses negócios, porém, é desconfortável: levantamentos internacionais divulgados pela mesma reportagem indicam que apenas 36% das empresas familiares chegam à segunda geração, 19% alcançam a terceira e somente 7% sobrevivem até a quarta. Em outras palavras, o modelo de negócio que sustenta a economia nacional é também aquele que mais valor destrói na passagem de bastão.
Esse desafio, que por décadas foi tratado como assunto interno das famílias empresárias, encontrou, em 2026, um mercado de fusões e aquisições (M&A) particularmente sensível a ele. O primeiro semestre registrou 593 transações e R$ 166,8 bilhões movimentados, com queda de 35% no número de operações e alta de 3% no capital mobilizado, segundo o relatório semestral da TTR Data.
No mesmo período, os fundos de participações (private equity) investiram R$ 33,1 bilhões, um crescimento de 105% em relação a 2025. Isso significa que há capital disponível e seletivo disputando poucos ativos preparados, de modo que a sucessão passou a aparecer diretamente nas mesas de negociação. Mas, como registrou a reportagem publicada pela Exame, a transição de comando mal resolvida gera insegurança em compradores e reduz o valor da companhia durante o M&A.
A esse pano de fundo somou-se, em 2026, uma camada tributária inédita. A Lei nº 15.270/2025 passou a reter na fonte 10% dos lucros e dividendos que excedam R$ 50 mil mensais pagos por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física, alterando o cálculo de quem vive da distribuição de resultados.
Ao mesmo tempo, a Reforma Tributária tornou obrigatória a progressividade do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), cujas normas gerais foram fixadas em janeiro pela Lei Complementar (LC) nº 227/2026, com efeitos diretos sobre doações de quotas, heranças e estruturas de holding (sociedade constituída para deter participações e patrimônio da família). O relógio da sucessão, que já corria pelo calendário biológico dos fundadores, ganhou um componente fiscal explícito.
Levando tudo isso em consideração, neste artigo abordaremos o custo econômico da sucessão adiada, a forma como o comprador precifica uma transição de comando mal resolvida e a nova camada tributária que incide sobre dividendos, heranças e doações. Também discorreremos sobre os instrumentos societários que organizam a passagem de bastão, o papel do M&A como rota legítima de sucessão e, por fim, as práticas de preparação que permitem à família decidir seu futuro com alternativas, e não sob pressão.
O custo da sucessão familiar adiada
Em uma empresa familiar típica, o fundador é um ativo que não aparece no balanço. É ele quem concentra o relacionamento com os principais clientes, a confiança dos bancos, a memória dos contratos e, muitas vezes, o aval pessoal das dívidas.
Essa concentração funciona enquanto o fundador está presente e produtivo, mas configura o que a análise de riscos chama de risco de pessoa-chave: a possibilidade de que a saída de um único indivíduo, por decisão, doença ou falecimento, comprometa a capacidade do negócio de gerar caixa. Quanto mais a empresa vale por causa de alguém, menos ela vale sem esse alguém.
A sucessão indefinida também contamina as decisões correntes, quando, por exemplo, investimentos de longo prazo são adiados porque não se sabe quem os conduzirá. Com isso, a profissionalização da gestão é postergada para evitar conflitos, e os herdeiros, sem papéis claros, disputam espaço em vez de construir competência.
O resultado, observado com frequência na prática de M&A, é uma situação particularmente custosa: a empresa saudável que chega tarde ao mercado. São companhias com boa geração de caixa, marca reconhecida e carteira sólida de clientes, mas com sucessão indefinida, dependência excessiva dos fundadores e desalinhamento entre os sócios no que se refere a preço, permanência e destino do negócio.
Esse desalinhamento raramente escapa à diligência prévia (due diligence). O comprador percebe quando não há uma segunda linha de liderança preparada, quando decisões estratégicas continuam concentradas na família e quando os sócios divergem sobre pontos elementares da transação. Cada uma dessas incertezas aumenta a percepção de risco da operação e, como veremos a seguir, o risco percebido tem um preço.
Como o comprador precifica uma sucessão mal resolvida
A lógica é a do fluxo de caixa descontado (FCD), método predominante na avaliação econômica de empresas (valuation): o valor de um negócio corresponde à soma dos fluxos de caixa futuros trazidos a valor presente por uma taxa que reflete o risco. Uma sucessão mal resolvida ataca as duas pontas dessa equação. De um lado, reduz a confiança nas projeções, pois não se sabe se a receita sobreviverá à saída do fundador. De outro, eleva a taxa de desconto exigida, porque o comprador embute no preço o risco de descontinuidade. O efeito combinado é um desconto que nada tem a ver com a operação em si.
Esse desconto se materializa por meio de mecanismos conhecidos. O múltiplo oferecido sobre o EBITDA (sigla em inglês para lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização) é comprimido em relação aos comparáveis do setor. Parcelas maiores do preço são condicionadas ao desempenho futuro por meio de earn-out (componente variável do preço atrelado a resultados futuros). Exigem-se cláusulas de permanência mais longas para os fundadores, retenções em conta-garantia (escrow) mais robustas e declarações contratuais reforçadas. Aquilo que a família não organizou antes da venda passa a ser precificado durante a negociação.
Para ilustrar, consideremos um cenário hipotético. A empresa Alfa, distribuidora de insumos com EBITDA de R$ 25 milhões, seria avaliada a um múltiplo de 8 vezes pelos comparáveis do setor, o que resultaria em R$ 200 milhões. Na diligência, o comprador constata que 70% das vendas dependem do relacionamento pessoal do fundador, que não há acordo entre os sócios e que a segunda geração está fora da gestão. A proposta chega a 6,5 vezes o EBITDA, cerca de R$ 162,5 milhões, com parte relevante sujeita a earn-out de três anos e permanência obrigatória do fundador. São R$ 37,5 milhões a menos, quase 19% do valor, sem que um único cliente tenha sido perdido.
O inverso também é verdadeiro. Empresas com governança organizada, segunda linha formada e sucessão encaminhada tendem a capturar prêmio em relação aos pares, porque oferecem ao comprador justamente o que ele mais valoriza: previsibilidade. Como discutimos no artigo sobre o valuation gap em 2026, quem chega ao processo com números auditáveis e expectativas calibradas converte mais conversas em transações e captura mais valor quando elas acontecem.
Dividendos, ITCMD e o relógio tributário da sucessão
A primeira novidade tributária de 2026 alcança a renda do sócio. Desde 1º de janeiro, a Lei nº 15.270/2025 sujeita à retenção de 10% na fonte os lucros e os dividendos pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil que excedam R$ 50 mil no mês, além de instituir a tributação mínima para rendas anuais elevadas, com alíquota que alcança 10% a partir de R$ 1,2 milhão por ano.
Há, contudo, uma regra de transição relevante para famílias empresárias: lucros relativos a resultados apurados até 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025, podem ser pagos até 2028 sem a nova retenção, desde que observados os termos originais da aprovação. A janela transforma a política de distribuição em decisão de planejamento, com data para fechar.
A segunda novidade recai sobre a transmissão do patrimônio. A Emenda Constitucional nº 132/2023 tornou obrigatória a progressividade das alíquotas do ITCMD, em razão do valor transmitido, encerrando a era das alíquotas únicas que vigoravam em estados como São Paulo. O teto nacional permanece em 8%, fixado pela Resolução nº 9/1992 do Senado Federal, mas a obrigação de progressividade tende a elevar a carga sobre patrimônios maiores à medida que as assembleias estaduais aprovem as novas tabelas.
A regulamentação nacional veio com a LC nº 227/2026, que fixou normas gerais do imposto: a cobrança sobre bens móveis, títulos e participações societárias passa a ocorrer no domicílio do falecido ou do doador, e a tributação de bens no exterior foi finalmente disciplinada. O ponto mais sensível para estruturas societárias, conforme análise publicada pela Capital Aberto, é a base de cálculo: a avaliação de quotas e ações deve refletir o valor real do patrimônio subjacente, e não mais o valor patrimonial contábil. Para holdings que carregam imóveis e participações registrados a custo histórico, a base tributável tende a crescer de forma expressiva, e o laudo de avaliação ganha centralidade na defesa do valor adotado.
Enquanto isso, os estados correm em velocidades diferentes. São Paulo ainda aplica a alíquota única de 4% e discute, na Assembleia Legislativa, projetos com faixas progressivas. Já em Minas Gerais, onde a alíquota atual é de 5%, tramita uma proposta que prevê a elevação desse percentual para até 8%. Como as novas tabelas se sujeitam às anterioridades anual e nonagesimal, há um intervalo em que as alíquotas atuais permanecem aplicáveis. Esse intervalo explica o movimento de antecipação de doações observado no mercado, mas exige cautela: a decisão de transmitir patrimônio deve ser sustentada pela lógica sucessória e societária, com o benefício fiscal como consequência, e não como motor único.
Holding, governança e os instrumentos da transição
O instrumento mais utilizado para organizar a sucessão continua sendo a holding familiar. Os bens e as participações são integralizados ao capital da sociedade e, em seguida, as quotas ou ações são doadas aos herdeiros, com frequência mediante reserva de usufruto, que preserva ao doador os frutos econômicos e, se bem regulado, o exercício do voto. À doação podem ser acopladas cláusulas de incomunicabilidade, impenhorabilidade, inalienabilidade e reversão, que protegem o patrimônio transmitido, organizam a sucessão e reduzem o espaço para conflitos futuros.
A arquitetura societária também permite separar o controle político da participação econômica. Em uma sociedade anônima fechada, o fundador pode manter as ações ordinárias, com direito de voto, e transferir aos herdeiros ações preferenciais voltadas à participação nos resultados, observado o limite legal de 50% de ações sem voto previsto na Lei nº 6.404/1976. Estruturas desse tipo permitem antecipar a transferência de titularidade e, com ela, o ITCMD nas alíquotas vigentes, sem que o fundador perca o comando da empresa no curto prazo.
É preciso, contudo, desfazer um equívoco comum: a holding não elimina o imposto. A doação de quotas é, por si só, fato gerador do ITCMD, e o critério do valor real, introduzido pela LC nº 227/2026, reduziu o espaço para bases de cálculo artificialmente baixas. O ganho do planejamento está na organização: na escolha do momento da transmissão, no aproveitamento das faixas, na prevenção do inventário judicial (processo demorado e custoso) e na previsibilidade que a estrutura confere a todos os envolvidos. Para isso funcionar, a contabilidade precisa ser consistente e as avaliações, defensáveis.
Ao lado da estrutura, a governança é o que sustenta a transição ao longo do tempo. Acordo de sócios com regras claras de entrada, saída e precificação de participações, conselho de administração ou consultivo com membros independentes, protocolo familiar que separe os papéis de família, propriedade e gestão e uma política de dividendos formalizada compõem o conjunto mínimo. Um valuation periódico e independente completa esse arranjo, funcionando como régua de equidade entre os herdeiros e como base objetiva para qualquer negociação, conforme detalhamos no artigo Quanto vale meu negócio.
Por fim, nenhum instrumento substitui a formação da próxima geração. Herdeiros que conhecem o negócio, passaram por posições de responsabilidade dentro ou fora da empresa e compreendem a diferença entre ser sócio e ser gestor estarão aptos a tomar melhores decisões quando a transição chegar, inclusive a decisão madura de não assumir a gestão e contratar executivos profissionais. A estrutura societária organiza o patrimônio; porém, é o preparo das pessoas que preserva a capacidade de gerar caixa e, portanto, sustenta esse patrimônio.
Quando vender é a melhor forma de suceder
Nem toda sucessão deve terminar com a família na gestão. A venda total ou parcial da empresa é uma solução legítima para gerar liquidez, profissionalizar o comando, atrair capital para o crescimento e preservar o legado construído pelos fundadores. O problema não está na venda, mas no momento em que ela é decidida: quando a alienação só é considerada depois que o conflito familiar contaminou a operação, o processo deixa de ser uma escolha estratégica e passa a ser uma tentativa de resolver, pela via da transação, uma sucessão que não foi enfrentada no tempo correto.
O ciclo atual joga a favor de quem se preparou. Em agosto de 2026, o Comitê de Política Monetária reduziu a taxa Selic para 14% ao ano, no quarto corte consecutivo do ciclo iniciado em março, conforme noticiou a CNN Brasil. Juros em queda reduzem o custo de capital, melhoram a precificação dos ativos e tendem a destravar negócios represados, ao mesmo tempo em que o volume recorde de capital comprometido dos fundos de participações pressiona por alocação. Para empresas familiares de médio porte, isso significa mais interessados e de perfis distintos: o comprador estratégico, que paga por sinergias e visão de longo prazo, e o financeiro, que busca plataformas de consolidação e exige governança desde o primeiro dia.
A assimetria entre famílias preparadas e despreparadas torna-se evidente nesse ambiente. Quem resolveu a sucessão escolhe entre permanecer independente, admitir um sócio minoritário ou vender o controle em condições favoráveis. Isso significa que a organização prévia amplia alternativas em vez de eliminá-las. Quem adiou negocia sob pressão, com o mercado já ciente das fragilidades expostas em processos interrompidos. A diferença entre as duas posições aparece no preço, nas cláusulas e, sobretudo, na capacidade de dizer não a uma proposta ruim.
Preparação prévia: governança, números auditáveis e vendor due diligence
A preparação de uma empresa familiar para a sucessão, com ou sem venda no horizonte, percorre três frentes. A primeira é a informacional: demonstrações financeiras auditadas, análise da qualidade dos lucros que separe o resultado recorrente de itens eventuais e a eliminação de misturas entre despesas da família e da empresa. A vendor due diligence (diligência prévia contratada pelo próprio vendedor) antecipa o mapeamento de contingências tributárias, trabalhistas e societárias, permitindo corrigir problemas antes que eles virem desconto no preço ou motivo de litígio entre herdeiros.
A segunda frente é a societária. Estruturas confusas, com imóveis operacionais em nome de pessoas físicas, contratos informais entre partes relacionadas e participações pulverizadas sem acordo de sócios, são fontes previsíveis de conflito e de deságio. Organizar o mapa societário, formalizar contratos, segregar o patrimônio imobiliário da operação e documentar a política de distribuição de lucros e de remuneração dos familiares, especialmente sob as novas regras de tributação de dividendos, constroem a base sobre a qual qualquer decisão futura se apoia.
A terceira frente é o calendário. A regra de transição dos dividendos se encerra em 2028, sendo que as novas tabelas de ITCMD entram em vigor conforme as legislações estaduais forem aprovadas e cada etapa de reorganização societária consome de 12 a 24 meses entre desenho, implementação e maturação. Sucessão bem-feita não é um evento; é um processo contínuo de adequação, e o intervalo entre 2026 e 2028 concentra decisões que dificilmente poderão ser repetidas em condições tão claras.
Conclusão: suceder é decidir sobre capital, não apenas sobre pessoas
O paradoxo que abre este artigo tem explicação. As empresas familiares sustentam dois terços do PIB, mas poucas sobrevivem às gerações seguintes porque tratam a sucessão como um tema afetivo a ser adiado, e não como a maior decisão de alocação de capital da história da família. O mercado de 2026, com capital seletivo, juros em queda e uma camada tributária nova sobre dividendos e transmissões, encerrou a era em que esse adiamento era gratuito: hoje ele aparece no múltiplo oferecido pelo comprador, na alíquota progressiva do ITCMD e na retenção sobre os dividendos que financiam a família.
A boa notícia é que as ferramentas para enfrentar o tema são conhecidas e estão ao alcance de empresas de todos os portes. O mesmo conjunto de instrumentos que sustenta uma boa transação de M&A, valuation independente, diligência prévia, governança e estrutura societária limpa, é o que organiza uma boa transição entre gerações. Quem se prepara conserva todas as alternativas: da independência à venda de controle. Já quem adia entrega a decisão ao tempo, ao Fisco e ao comprador.
O Grupo BLB possui expertise nos temas tratados neste artigo, reunindo a divisão de consultoria societária e patrimonial, dedicada ao planejamento sucessório, holdings, acordos de sócios e governança de empresas familiares, e a BLB Advisor, especializada em avaliação econômica e assessoria em fusões e aquisições. Nossa abordagem combina rigor técnico com experiência prática em transações e projetos de preparação para sucessão, compra, venda e captação. Se a sua família empresária deseja organizar a transição com método e preservar o valor construído, conheça o serviço de valuation da BLB Advisor e entre em contato com a nossa equipe.
Autoria de Henrique Nobile e revisão técnica de Pedro Junqueira
Divisão de Finanças e M&A
BLB Advisor
