Durante os últimos anos, ouviu-se muito falar, por parte do Governo Federal, sobre a necessidade de aprovação do projeto de lei do “devedor contumaz”. Como resultado dessa insistente pretensão, foi colocada em vigor a Lei Complementar nº 225/2026, paradoxalmente denominada como Código de Defesa do Contribuinte.
A referida legislação, embora preveja de fato uma série de garantias aos contribuintes, estabelece também um conjunto de regras severas contra determinados devedores fiscais — os chamados devedores contumazes —, sobre as quais se debruçará o presente artigo, na expectativa de auxiliar a compreensão dos leitores a respeito do tema.
Previsões sobre o devedor contumaz na Lei Complementar nº 225/2026
Primeiramente, antes mesmo de adentrar no mérito do assunto ou tecer qualquer juízo de valor a respeito das normas relacionadas aos devedores contumazes previstas pela Lei Complementar nº 225/2026, é preciso destacar que se mostra, no mínimo, curiosa a existência de disposições prejudiciais aos contribuintes em uma legislação que se propõe a instituir, em favor deles, um código de defesa. Isso se torna ainda mais relevante considerando que, segundo o inciso II do artigo 7º da Lei Complementar 95/1998, “a lei não conterá matéria estranha a seu objeto ou a este não vinculada por afinidade, pertinência ou conexão”.
Para fins comparativos, podemos citar o Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990), por exemplo, no qual não se encontra qualquer menção prejudicial ou contrária aos interesses dos consumidores. Em se tratando, porém, da relação entre Estado e contribuintes, o Código de Defesa do Contribuinte não se limita a defender, mas se propõe também a enrijecer o tratamento contra aquele que, supostamente, é o alvo de proteção da norma.
De todo modo, a despeito dessa circunstância peculiar, é fato que o código de defesa sob análise estipulou formas de atingir contribuintes que, nos termos do artigo 11 da Lei Complementar nº 225/2026, encontrarem-se em situação de “inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos”.
As referidas expressões foram definidas de modo claro pelo § 2º do artigo 11 da Lei Complementar nº 225/2026, da seguinte forma:
Art. 11. […]
§ 2º Para os fins do disposto no caput deste artigo, considera-se inadimplência:
I – substancial:
a) em âmbito federal, a existência de créditos tributários em situação irregular, inscritos em dívida ativa ou constituídos e não adimplidos, em âmbito administrativo ou judicial, de valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) e equivalente a mais de 100% (cem por cento) do seu patrimônio conhecido, que corresponde ao total do ativo informado no último balanço patrimonial registrado na contabilidade, constante da Escrituração Contábil Fiscal (ECF) ou da Escrituração Contábil Digital (ECD);
b) em âmbito estadual, distrital e municipal, a existência de créditos tributários em situação irregular, inscritos em dívida ativa ou constituídos e não adimplidos conforme previsto em legislação própria, a qual poderá prever valores distintos dos previstos na alínea “a” deste inciso;
II – reiterada: a manutenção de créditos tributários em situação irregular em, pelo menos, 4 (quatro) períodos de apuração consecutivos, ou em 6 (seis) períodos de apuração alternados, no prazo de 12 (doze) meses;
III – injustificada: a ausência de motivos objetivos que afastem a configuração da contumácia.
Diante dessas previsões, observa-se que será considerado devedor contumaz o contribuinte que possuir créditos tributários em situação irregular de valor igual ou superior a R$ 15 milhões e que superem a totalidade de seu patrimônio conhecido — ou nos âmbitos estadual, distrital e municipal, conforme parâmetros definidos em legislação própria. Além disso, é necessário que, concomitantemente, o contribuinte mantenha tais débitos de forma reiterada, por ao menos quatro períodos consecutivos ou seis alternados dentro de doze meses, e sem apresentar justificativa objetiva para o inadimplemento.
A tabela a seguir elenca cada um desses critérios, visando facilitar a compreensão sobre o assunto:
Entre os critérios acima elencados, chama maior atenção o da ausência de justificativa, por ser, entre os três, o que confere maior discricionariedade de interpretação por parte do Fisco, da qual podem decorrer situações eventualmente arbitrárias.
Mesmo tendo a Lei Complementar nº 225/2026 tentado, no § 5º do art. 11, pontuar as motivações possíveis que afastariam o enquadramento como devedor contumaz, é certo que existem inúmeras outras razões aptas a justificar, de modo legítimo, a existência da dívida fiscal, tais como os inadimplementos decorrentes de insuficiência de caixa, de discordância quanto ao tributo cobrado, de priorização de obrigações de maior relevância (como as de caráter trabalhista), de crises econômicas setoriais etc.
Como se sabe, o inadimplemento fiscal, em determinadas circunstâncias, é menos oneroso do que a tomada de empréstimos bancários, de modo que a deficiência de caixa também seria um motivo plausível para o não recolhimento de tributo, especialmente porque esse contexto é, muitas vezes, causado pelo próprio governo, que mantém em alta a taxa básica de juros, elevando o custo do crédito fornecido pelas instituições financeiras.
Essa situação, entretanto, assim como tantas outras, não foi considerada pela Lei Complementar nº 225/2026, fato que pode ocasionar, conforme já mencionado anteriormente, situações eventualmente arbitrárias.
De todo modo, é importante ressaltar que a qualificação do contribuinte como um devedor contumaz não será automática. Ela dependerá, segundo o § 1º do artigo 11 da Lei Complementar nº 225/2026, de prévio processo administrativo, no qual poderão ser exercidos a ampla defesa e o contraditório.
Caso venha a ser derrotado no processo administrativo destinado a qualificá-lo como devedor contumaz, o contribuinte poderá sofrer uma ou mais medidas punitivas por parte do Fisco, conforme previsão do artigo 13 da Lei Complementar nº 225/2026:
Art. 13. Serão aplicadas ao devedor contumaz, isolada ou cumulativamente, as seguintes medidas:
I – impedimento de:
a) fruição de quaisquer benefícios fiscais, inclusive a concessão de remissão ou de anistia, e utilização de créditos de prejuízo fiscal ou de base de cálculo negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) para a quitação de tributos;
b) participação em licitações promovidas pela administração pública;
c) formalização de vínculos, a qualquer título, com a administração pública, como autorização, licença, habilitação, concessão de exploração ou outorga de direitos; e
d) propositura de recuperação judicial ou de prosseguimento desta, motivando a convolação da recuperação judicial em falência a pedido da Fazenda Pública correspondente;
II – declaração de inaptidão da inscrição no cadastro de contribuintes da respectiva administração tributária enquanto perdurarem as condições que deram causa à decisão que o caracterizou como devedor contumaz;
III – no âmbito federal, sujeição ao rito do contencioso administrativo previsto no parágrafo único do art. 23 da Lei nº 13.988, de 14 de abril de 2020.
As punições previstas contra o contribuinte no seu código de defesa são, como visto acima, severas e capazes, em última instância, de conduzir ao encerramento da empresa sancionada, de modo que os critérios para configuração da contumácia não podem, de modo algum, ser flexibilizados ou relativizados. Nesse sentido, deve ser estritamente observada a garantia do devido processo legal, com a atuação de julgadores imparciais e a efetiva observância do contraditório e da ampla defesa.
Com efeito, a mera leitura do artigo 13 da Lei Complementar nº 225/2026 evidencia as punições aplicáveis aos devedores contumazes, o que dispensa a análise pormenorizada de cada um dos incisos. Porém, algumas delas são dignas de críticas ou comentários, a começar pelo impedimento de usufruir de incentivos fiscais.
Sobre essa questão, entende-se que pode ser drástica e fatal a consequência do impedimento da fruição de incentivos fiscais contra uma organização que se encontra em situação financeira vulnerável a ponto de não conseguir arcar com os seus passivos tributários. Essa circunstância denota, ao menos em uma primeira análise, a violação ao princípio da preservação da empresa, segundo o qual toda a sociedade (inclusive o Estado) deve cooperar no sentido de evitar a extinção da atividade empresarial.
Essa medida punitiva resulta, ainda, em uma afronta ao princípio da isonomia tributária, de acordo com o qual o Estado não pode “instituir tratamento desigual entre contribuintes que se encontrem em situação equivalente”, independentemente da situação financeira de cada um deles.
Nesse sentido, se há, por exemplo, um incentivo fiscal para a comercialização de insumos agrícolas, essa benesse deve ser aplicada de modo uniforme a todos, sem distinção quanto à situação financeira da empresa analisada. Entretanto, ao que tudo indica, a alínea “a” do inciso I do artigo 13 da Lei Complementar nº 225/2026 institui esse tratamento desigual, permitindo que um comerciante de insumos agrícolas seja impedido de usufruir de incentivos fiscais que seus concorrentes usufruem.
Outra medida punitiva consideravelmente afrontosa ao princípio da preservação da empresa é a que está prevista na alínea “d” do inciso I do artigo 13 da Lei Complementar nº 225/2026, no sentido de permitir que a Fazenda Pública impeça ou interrompa a recuperação judicial de determinadas empresas.
Segundo o artigo 47 da Lei nº 11.101/2005, a “recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica”.
Todavia, em razão das disposições da Lei Complementar nº 225/2026, determinados contribuintes sequer terão a chance de tentar manter sua operação, cuja função social, segundo o próprio dispositivo legal acima referido, beneficia trabalhadores, fornecedores, investidores e demais stakeholders.
Além disso, verifica-se que esse mesmo dispositivo estipula que o enquadramento como devedor contumaz viabiliza “a convolação da recuperação judicial em falência a pedido da Fazenda Pública correspondente”, ignorando a possibilidade de que o contribuinte apresente plano de recuperação e, assim, mantenha suas atividades econômicas, gerando todos os benefícios que, costumeiramente, as empresas trazem para a sociedade.
Entende-se, contudo, que essa penalidade deve ser relativizada nos casos em que o contribuinte apresentar um plano de recuperação, também em prestígio ao princípio da preservação da empresa.
Por fim, é digna de críticas também a punição prevista no inciso III do artigo 13 da Lei Complementar nº 225/2026, tendo em vista que é concedido ao Fisco o poder de limitar a ampla defesa e o contraditório nos processos administrativos fiscais, por meio da previsão de que o contribuinte sancionado como devedor contumaz deverá se sujeitar “ao rito do contencioso administrativo previsto no parágrafo único do art. 23 da Lei nº 13.988, de 14 de abril de 2020”.
O artigo 23 da Lei nº 13.988/2020 dispõe sobre o contencioso de pequeno valor (aplicável a controvérsias inferiores a 60 salários mínimos). O parágrafo único do referido dispositivo legal estipula, basicamente, que o contribuinte não possuirá acesso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) — órgão paritário, composto de forma igualitária por representantes da Fazenda Nacional e representantes dos contribuintes. Em vez disso, suas reclamações serão julgadas “em última instância por órgão colegiado da Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil” — ou seja, não paritário, composto apenas por integrantes da Receita Federal.
Essa penalidade, além de ser gravosa por atingir pressupostos sagrados do devido processo legal (o contraditório e a ampla defesa), revela-se um grande contrassenso. Isso porque o devedor contumaz, para ser assim considerado, deve possuir mais de R$ 15 milhões em dívida, mas deverá se sujeitar a um rito criado para controvérsias que não superam 60 salários mínimos (contencioso de pequeno valor).
Além disso, estipular o rito do contencioso de pequeno valor como uma espécie de punição revela, ainda que de forma indireta, que essa espécie de processo administrativo é prejudicial aos contribuintes — inclusive os que não estão sujeitos a esse rito por serem devedores contumazes, mas simplesmente por suas discussões não superarem 60 salários mínimos. A consequência disso será, indubitavelmente, o aumento no ajuizamento de ações judiciais tributárias, que nem sempre são analisadas com o olhar técnico dos Conselhos e Tribunais administrativos paritários, como o já citado CARF e o Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo (TIT).
Em síntese, a questionabilidade da punição prevista no inciso III do artigo 13 da Lei Complementar nº 225/2026 seria passível de um artigo específico, dedicado a comportar as vastas críticas que ela merece. Entretanto, tais críticas não serão aqui tratadas, a fim de não prolongar desnecessariamente o presente texto.
As críticas tecidas até aqui, embora se mostrem legítimas, merecem um contraponto, na medida em que não se pode ignorar a correta intenção do legislador de, por meio da Lei Complementar nº 225/2026, coibir práticas abusivas por parte dos contribuintes que utilizam lacunas do sistema tributário como parte estrutural do seu negócio, gerando concorrência desleal e prejuízos econômico-sociais consideráveis, enquanto outras empresas se esforçam (e muito) para manter os tributos em dia.
Na prática, não há problema algum na existência de previsões legais sobre devedores contumazes. A questionabilidade recai, principalmente, sobre os parâmetros e as punições estipulados pela Lei Complementar nº 225/2026, que podem ser, eventualmente, utilizados de modo a punir contribuintes de boa-fé.
Por fim, cabe salientar que o Governo Federal regulamentou, por meio da Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 6, de 26 de março de 2026, as disposições relacionadas à qualificação e ao tratamento do devedor contumaz, de modo que os efeitos e as consequências jurídicas abordadas neste artigo estão aptos a se concretizarem, devendo os contribuintes adotar as cautelas necessárias para evitar problemas a esse respeito.
LC 225/2026 traz avanços e regras punitivas
A Lei Complementar nº 225/2026 representa uma virada significativa na relação entre o Fisco e os contribuintes. Se, por um lado, ela inaugura avanços importantes em matéria de direitos e proteções, por outro, impõe regras severas que podem impactar de forma irreversível a sobrevivência de empresas — inclusive aquelas que acumulam dívidas fiscais por razões legítimas e não por má-fé.
Diante desse cenário, a postura reativa já não é suficiente: empresários e gestores precisam conhecer os critérios de enquadramento como devedor contumaz, monitorar continuamente sua situação fiscal e buscar orientação especializada antes que as consequências se tornem irreversíveis. Em matéria tributária, como em tantas outras, prevenir é sempre menos custoso do que remediar.
O Grupo BLB conta com uma equipe especializada em gestão tributária e reestruturações societárias, com vasta gama de profissionais de alta qualificação. Havendo dúvidas ou demandas, entre em contato conosco e solicite uma reunião com um de nossos especialistas.
Para complementar a leitura deste texto, acesse nosso artigo Lei Complementar nº 225/2026: principais garantias previstas no Código de Defesa do Contribuinte.
Autoria de Heitor Cardoso e revisão técnica de Paulo Martesi
Contencioso Tributário
BLB Auditores e Consultores
