Depois de tanta especulação, a Reforma Tributária do Consumo saiu do papel e entrou de vez na rotina das empresas. Aquilo que parecia distante virou “assunto do dia a dia”, com decisões que impactam o fluxo de caixa, o planejamento tributário e a estratégia comercial.
Diante dessa nova realidade, é natural que surjam dúvidas entre os contribuintes. Para quem possui saldo credor de ICMS, a grande questão é o que acontecerá com esse saldo quando o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) entrar em vigor. Já para os revendedores de mercadorias sujeitas à substituição tributária, a principal preocupação recai sobre a forma como ocorrerá a anulação do ICMS suportado nas compras.
Essas preocupações se tornam ainda mais relevantes ao considerar que os possíveis impactos já precisam ser levados em consideração, embora os efeitos financeiros mais profundos da reforma — especialmente em relação à substituição do ICMS pelo IBS — estejam previstos apenas para o ano de 2029. Por esse motivo, este primeiro ano de transição tem levado muitas empresas a revisitar estratégias e reavaliar sua posição tributária.
Entre os pontos que merecem maior atenção, o principal refere-se ao saldo credor acumulado de ICMS, que se trata tanto de um direito do contribuinte quanto de um ativo capaz de fortalecer ou pressionar o fluxo de caixa. Assim, em um ambiente econômico marcado pela volatilidade, cresce a preocupação sobre como transformar esse crédito em liquidez de forma segura e eficiente.
Nesse cenário, ganha importância a Lei Complementar (LC) nº 214, de 2025, que determinou a criação do Comitê Gestor do IBS (CG-IBS). A efetiva regulamentação desse órgão exige uma lei complementar específica que, além de formalizar a governança de um tributo de competência compartilhada entre estados e municípios, deve definir de forma clara o tratamento aplicável aos saldos credores de ICMS e suas respectivas formas de utilização.
Foi nesse contexto que surgiu o Projeto de Lei Complementar nº 108, de 2024, que serviu de base para estudos e projeções sobre o assunto. Posteriormente, esse projeto foi convertido na Lei Complementar nº 227, de 2025, que estabeleceu um arcabouço normativo sólido para analisar as tratativas dos saldos credores de ICMS no âmbito da reforma.
É importante esclarecer, contudo, que essa legislação promove uma série de outras alterações tributárias relevantes, que extrapolam a regulamentação do CG-IBS e o tratamento dos saldos credores do ICMS. Entre elas, há revogações relacionadas à própria LC nº 214, além de mudanças substanciais no ITCMD.
Como o propósito deste texto é compreender a transição do ICMS para o IBS, o enfoque recairá exclusivamente sobre os saldos existentes no momento da migração definitiva. Assim, considerando todos esses pontos, este artigo se propõe a analisar, de forma prática, o tratamento dos saldos de ICMS existentes em 31 de dezembro de 2032, bem como o tratamento aplicável às mercadorias sujeitas ao regime de substituição tributária que compõem o estoque nessa mesma data.
Crédito acumulado e saldo credor: conceitos e efeitos práticos
Apesar de muitas vezes serem utilizados como sinônimos, crédito acumulado e saldo credor pertencem a categorias distintas e produzem efeitos diferentes na gestão tributária. O crédito acumulado, de forma simples, decorre de atividades cujo desenho econômico e tributário naturalmente conduz ao acúmulo, independentemente da gestão do contribuinte.
Esse crédito é gerado em virtude de situações específicas previstas em lei, tais como: (a) base de cálculo reduzida, (b) alíquota reduzida, (c) diferimento e (d) desoneração pela exportação. Também pode resultar de operações realizadas sem o pagamento do imposto, mas que garantem o direito à manutenção do crédito, como: (e) isenção e (f) não incidência.
Isso é o que ocorre, por exemplo, com indústrias de máquinas e equipamentos beneficiadas pela redução da base de cálculo prevista no Convênio 52/1991, nas quais a saída é parcialmente onerada, enquanto os insumos permanecem tributados, preservando-se integralmente os créditos.
Outro exemplo relevante é o das empresas importadoras com saídas predominantemente interestaduais ou destinadas à exportação. Nessas situações, os créditos originados no desembaraço aduaneiro costumam superar os débitos, especialmente quando as saídas internas são reduzidas, quando há operações tributadas à alíquota de 4% ou quando há desoneração nas exportações.
O saldo credor, por outro lado, não surge de forma natural. Em regra, ele resulta de compras em volume superior às saídas, ainda que as alíquotas de entrada e saída sejam equivalentes. Em muitos casos, esse saldo é reflexo de uma gestão descompassada entre entradas e saídas, e não de um acúmulo estrutural semelhante ao crédito acumulado.
Essa diferenciação é fundamental porque, no modelo atual, as operações com crédito acumulado permitem sua rentabilização mediante homologação e posterior utilização. Contudo, quando a homologação não é possível, regimes especiais podem ser concedidos para evitar acúmulos, como nas situações em que o Fisco autoriza o desembaraço com a mesma carga tributária aplicada às saídas predominantes, ou autoriza o desembaraço com suspensão do ICMS incidente na importação.
Isso nos leva a uma reflexão importante: existe, hoje, a possibilidade real de dar vazão ao saldo credor antes da transição do ICMS para o IBS? Se sim, essa alternativa tende a ser a mais vantajosa. Na ausência dessa oportunidade, aplicam-se as regras que detalharemos a seguir.
Homologação, atualização e prazos: regras gerais
A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, passou a disciplinar como o contribuinte poderá usufruir do saldo credor no tocante à transição do ICMS para o IBS, com destaque para o artigo 132 e seguintes. Para que o saldo credor de ICMS seja aproveitado, os créditos devem ser reconhecidos pelos estados e pelo Distrito Federal, observadas as seguintes condições obrigatórias:
- Devem ser admitidos pela legislação estadual ou distrital vigente em 31 de dezembro de 2032 e decorrer exclusivamente de operações cujos fatos geradores tenham ocorrido até essa data;
- Devem estar devidamente escriturados nas obrigações acessórias aplicáveis, admitindo-se retificações posteriores, desde que os fatos se mantenham dentro do escopo normativo.
Além disso, os créditos precisam obrigatoriamente ser homologados pelo Fisco estadual, de modo que essa homologação inicial não impede a fiscalização ou a autuação posterior. Dessa forma, créditos reconhecidos após 31 de dezembro de 2032 também poderão ser homologados, desde que decorram de decisões administrativas ou judiciais transitadas em julgado.
Para solicitar a homologação, o contribuinte dispõe de um prazo máximo de cinco anos, contado a partir de 1º de janeiro de 2033, em conformidade com a prescrição aplicada no direito tributário. Assim, preserva-se o direito de revisitar a apuração dentro do período prescricional, inclusive com homologação posterior, caso se evidencie crédito legítimo.
Recebido o pedido, os estados e o Distrito Federal devem se manifestar em até 24 meses. Caso haja fiscalização em curso no momento do protocolo, esse prazo pode ser prorrogado uma única vez por igual período. Na ausência de comunicação de homologação dentro do período anteriormente citado, e não sendo aplicável a prorrogação, o crédito será considerado homologado tacitamente, sem prejuízo do poder de fiscalização dentro do prazo prescricional.
Após o reconhecimento dos créditos via homologação, esses serão atualizados a partir de 1º de janeiro de 2033 pelo IPCA de forma acumulada, com base em dezembro de 2032, ou por outro índice que venha a substituí-lo.
Crédito decorrente da compra de ativo imobilizado (CIAP)
Os créditos decorrentes da aquisição de ativo imobilizado têm disciplina própria, uma vez que o aproveitamento de tais créditos ocorre em 48 parcelas iguais, sujeitas ao redutor aplicável. Os procedimentos aplicáveis a esses créditos estão elencados abaixo:
- Bens adquiridos até dezembro de 2028 seguem a sistemática atual no âmbito do ICMS, pois o período de apropriação se encerra até dezembro de 2032 (aproveitamento em 48 parcelas).
- Bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 2029 exigem pedido especial de homologação, a ser protocolado quando se iniciar o aproveitamento do crédito. Nesses casos, o estado ou o Distrito Federal tem um prazo de até 60 dias para homologar, aplicando-se subsidiariamente as regras de homologação tácita.
- As parcelas remanescentes de imobilizado são agregadas ao saldo credor homologado.
Formas de utilização: ICMS, IBS, transferência e restituição
Estados e Distrito Federal devem informar ao CG-IBS, em até 30 dias contados da homologação, o saldo homologado e a identificação do titular, segmentando a informação entre créditos de ativo imobilizado e demais créditos de escrituração. Quando o crédito estiver homologado, a legislação prevê as seguintes modalidades de uso, observada a concordância do ente federado, quando exigida:
- Compensação com ICMS: admite-se a compensação com crédito tributário de ICMS, definitivamente constituído ou não. Trata-se de uma alternativa útil para a quitação de passivos, evitando desembolso de caixa, embora sem benefícios adicionais como reduções ou descontos citados na legislação. Sua aplicação depende da anuência da Fazenda estadual.
- Compensação com IBS:
- Para créditos de imobilizado, a utilização deve ocorrer pelo prazo correspondente às parcelas restantes, até atingir a 48ª parcela.
- Para os demais créditos, a utilização deve ocorrer em 240 parcelas iguais, o que equivale a 20 anos. É importante observar que o crédito passa a ser computado para o abatimento do IBS no mês subsequente ao da comunicação da Fazenda estadual.
- Transferência a empresas do mesmo grupo ou a terceiros
Vale ressaltar que a transferência ou a venda somente será autorizada para fins de abatimento de crédito tributário referente ao ICMS devido pelo adquirente ou para a compensação de IBS. Em razão disso, não se admite a aquisição do crédito com finalidade meramente especulativa, voltada à obtenção de rentabilidade futura decorrente de eventual revenda.
O adquirente passa a deter o crédito pelo mesmo prazo remanescente de utilização. Assim, a título de exemplo, caso o titular original tenha utilizado 40 parcelas antes da transferência, o cessionário poderá aproveitar apenas as 200 parcelas restantes, sem que haja reinício do prazo inicial de 240 parcelas. Por fim, a transferência somente poderá ocorrer quando o detentor do crédito mantiver regularidade fiscal tanto perante o ICMS quanto perante o IBS.
Ressarcimento em espécie
Quando não houver utilização nas hipóteses anteriores, admite-se o ressarcimento em espécie, também em 240 parcelas iguais ou no número de parcelas remanescentes. O pagamento deve ocorrer em até 90 dias após o mês em que o contribuinte faria a compensação, não ocorrendo nenhuma atualização adicional nesse período inicial. A partir do 91º dia, em caso de atraso do ressarcimento pelo órgão responsável, aplica-se a atualização pela taxa Selic.
Na prática, a compensação do saldo credor de ICMS em 20 anos tende a ser excessivamente dilatada para o cotidiano empresarial. Nesse cenário, a transferência a terceiros ou a partes relacionadas, mesmo com deságio, pode representar uma alternativa mais eficiente do que aguardar o ressarcimento ao longo de 20 anos. Essa avaliação requer uma análise de fluxo de caixa descontado e uma comparação entre o custo de capital, o deságio de mercado e o cronograma de recebimento.
Setores com forte tendência à posição credora de IBS — como segmentos do agronegócio — podem enfrentar restrições para compensar débitos próprios. Nesses casos, a decisão entre transferir créditos ou pleitear o ressarcimento em espécie ganha relevância estratégica.
Transição do regime de substituição tributária do ICMS
De antemão, é importante estabelecer algumas definições sobre o regime de substituição tributária do ICMS. Trata-se de um mecanismo amplamente aplicado em diversos segmentos e que exerce um papel relevante na rotina dos contribuintes envolvidos. A compreensão adequada desse regime é essencial para interpretar corretamente os impactos da transição do ICMS para o IBS.
Em uma operação regular, não submetida ao regime de substituição tributária, aplica-se ao ICMS o princípio da não cumulatividade. Em termos simples, isso significa que, em cada etapa da cadeia, o ICMS destacado na nota fiscal gera direito ao crédito correspondente, que pode ser utilizado para compensar os débitos incidentes nas operações seguintes. Esse mecanismo se repete até o consumidor final, que, por expressa vedação legal, não possui direito ao crédito.
Para ilustrar, imagine uma indústria que vende uma mercadoria ao seu distribuidor pelo valor de R$ 1.000, sobre o qual incide ICMS à alíquota de 18%. No momento da entrada da mercadoria no estabelecimento do distribuidor, o valor de R$ 180, equivalente a 18% da operação, é registrado como crédito e poderá ser utilizado para abater os débitos do período.
Seguindo a mesma cadeia de operações, vamos supor que o distribuidor revenda o produto ao varejista por R$ 1.500, aplicando novamente a alíquota de 18%. O varejista, ao receber a mercadoria, registra um crédito de R$ 270, correspondente ao ICMS destacado na nota.
Na etapa final, o varejista comercializa o produto ao consumidor final pessoa física por R$ 2.250, mantendo a alíquota interna de 18%. O ICMS devido nessa operação é de R$ 405, valor que será integralmente recolhido, uma vez que o consumidor final não tem direito ao crédito.
Ao observarmos o fluxo completo, identificamos que o distribuidor registrou crédito de R$ 180 e débito de R$ 270, resultando em um recolhimento efetivo de R$ 90. O varejista, por sua vez, teve débito de R$ 405 e crédito de R$ 270, recolhendo efetivamente R$ 135. Considerando o recolhimento devido pelo industrial e a impossibilidade de creditamento pelo consumidor final, o total de ICMS acumulado nos cofres públicos nesse exemplo é de R$ 405.
Com a aplicação da sistemática de substituição tributária — mecanismo previsto em lei, pelo qual o Fisco atribui a um único contribuinte a responsabilidade pelo recolhimento do ICMS devido em toda a cadeia de circulação de determinada mercadoria —, o efeito de débito e crédito que caracteriza a não cumulatividade deixa de existir.
Na prática, essa centralização ocorre, em regra, no primeiro elo estadual da cadeia comercial, sob o pressuposto de que o produto seguirá seu fluxo até o consumidor final por meio de operações internas. Essa sistemática foi concebida para antecipar a arrecadação, reduzir riscos de evasão e simplificar a apuração para os demais contribuintes envolvidos.
Retomando o exemplo anteriormente apresentado, observou-se que o produto chega ao consumidor final pelo valor de R$ 2.250, o que corresponde a uma margem de valor agregado de 150% sobre o preço praticado pelo industrial. No regime de substituição tributária, essa margem serve de base para o cálculo do imposto devido por toda a cadeia. Assim, considerando a margem aplicada e os cálculos correspondentes, o valor a ser recolhido pelo industrial a título de ICMS por substituição tributária será de R$ 225, culminando no mesmo recolhimento de R$ 405 sobre toda a cadeia, conforme ilustrado abaixo:
Note que o montante final recolhido nos cofres públicos é equivalente ao que seria obtido pela soma dos débitos nas operações subsequentes. No entanto, ao atribuir ao industrial a condição de contribuinte substituto, o Fisco concentra a arrecadação em um único momento, e esse valor é incorporado ao custo do produto.
Em consequência, tanto o distribuidor quanto o varejista registram a entrada da mercadoria sem qualquer possibilidade de crédito, suportando integralmente o imposto como custo. Na etapa seguinte, não há destaque de ICMS nas saídas, justamente porque o imposto já foi recolhido antecipadamente pelo substituto tributário (industrial).
Diante do que foi exposto até aqui, torna-se evidente que o modelo de substituição tributária foi estruturado com o propósito de antecipar a arrecadação do ICMS. Essa antecipação reduz de forma significativa as oportunidades de elisão fiscal e, ao mesmo tempo, diminui de maneira expressiva o número de contribuintes que precisam ser fiscalizados, já que a responsabilidade pelo recolhimento é concentrada em um único elo da cadeia.
Também fica claro que, embora os contribuintes substituídos não registrem créditos de ICMS decorrentes das mercadorias adquiridas com imposto já retido, o tributo por eles suportado permanece integralmente incorporado ao custo de seus estoques. Em outras palavras, ainda que não haja crédito a recuperar na apuração mensal, o ICMS já pago ao longo da cadeia está inequivocamente presente na composição do valor das mercadorias mantidas em estoque.
Por essa razão, no momento da transição do ICMS para o IBS, a apuração dos saldos credores decorrentes da extinção do ICMS deve considerar o estoque existente em 31 de dezembro de 2032. Essa apuração deve seguir as diretrizes estabelecidas pela Lei Complementar nº 227/2025, especialmente nos artigos 142 a 145, que disciplinam de forma detalhada o tratamento desses valores no processo de migração entre os tributos.
O crédito a ser apurado poderá ser identificado com base em três situações distintas, cada uma correspondente a uma forma específica de ingresso da mercadoria no estoque do contribuinte:
- ICMS retido por substituição tributária na aquisição direta do substituto tributário: essa hipótese contempla as mercadorias adquiridas diretamente do contribuinte responsável pela retenção do ICMS-ST, correspondendo, no exemplo anteriormente apresentado, ao estoque do distribuidor.
- ICMS recolhido por substituição tributária no momento da entrada da mercadoria: abrange as situações em que o recolhimento é feito antecipadamente, como nas aquisições interestaduais em que não há acordo de substituição tributária entre as unidades federadas. Nesses casos, a legislação assegura o levantamento dos valores de ICMS-ST pagos na entrada.
- ICMS incidente sobre operações anteriores, destacado nos campos próprios do documento fiscal: aplica-se quando a mercadoria é adquirida de outro contribuinte substituído, havendo a indicação do valor retido anteriormente no arquivo XML da nota fiscal. No exemplo citado, essa hipótese corresponde ao estoque do varejista.
Exceções e procedimentos
Quando não for possível vincular exatamente a mercadoria ao documento de entrada, o crédito a ressarcir será apurado com base na média do valor retido por substituição tributária dos últimos três meses, até que a quantidade de entradas suporte o estoque inventariado. Também serão consideradas as mercadorias não inventariadas na data de corte, mas posteriormente devolvidas, desde que tenham sido objeto de substituição tributária.
Concluído o inventário, o contribuinte deverá apresentá-lo à Secretaria da Fazenda do domicílio e ao CG-IBS. Os estados e o Distrito Federal dispõem de até 60 dias, contados a partir do recebimento do inventário, para comunicar ao CG-IBS a aderência desse crédito. Na ausência de comunicação nesse prazo, o CG-IBS utilizará os montantes informados diretamente pelo contribuinte para compensar o IBS devido em 12 parcelas iguais.
As regras acima não se aplicam aos optantes do Simples Nacional. Para esses contribuintes, após a entrega do inventário, o procedimento é pleitear o ressarcimento no posto fiscal competente.
ICMS próprio suportado no estoque com substituição tributária
Há uma lacuna relevante na disciplina de transição para estoques submetidos ao regime de substituição tributária. A legislação trata do ressarcimento do “ICMS retido por substituição tributária”, mas não menciona o ICMS próprio destacado pelo fornecedor no momento da aquisição. Em termos de coerência com o princípio da não cumulatividade, o ressarcimento deveria considerar a totalidade do ICMS suportado na entrada, já que não há possibilidade de crédito pelo contribuinte substituído.
A incongruência torna-se evidente ao se comparar a nova sistemática com as regras vigentes do próprio ICMS. Em operações em que a subsequente venda interna não ocorre — como na venda interestadual pelo substituído —, a legislação atual já admite o ressarcimento tanto do ICMS próprio do fornecedor quanto do ICMS retido por substituição tributária, observados os procedimentos estaduais, sobre a premissa básica de fato gerador não realizado. Assim, é questionável que a lei de transição desconsidere o ICMS próprio suportado no estoque.
O impacto pode ser significativo em diversos segmentos econômicos. Seguindo o mesmo exemplo desenvolvido ao longo deste artigo, é possível observar que a legislação permite ao distribuidor se creditar exclusivamente do valor de R$ 225 relativo ao ICMS retido por substituição tributária, desconsiderando integralmente os R$ 180 referentes ao ICMS próprio destacado na aquisição.
Relembrando:
Considerando que o ICMS total suportado pelo distribuidor corresponde à soma de ambos os valores, alcançando R$ 405 de forma inequívoca, fica evidente que a legislação vigente limita o direito creditório em aproximadamente 44%. Essa redução se torna ainda mais relevante quando projetada sobre todo o estoque existente em 31 de dezembro de 2032, gerando um impacto financeiro expressivo para contribuintes que operam sob essa sistemática.
Ainda, temos o problema de que o valor apurado pelo contribuinte será utilizado para a compensação em 12 parcelas mensais, iguais e sucessivas, com o montante de IBS devido pelo contribuinte nos meses subsequentes. Nesse contexto, o ICMS-ST suportado pelo contribuinte já foi considerado como um custo desde o momento de sua aquisição.
Diante de um cenário semelhante, recomenda-se avaliar a impetração de mandado de segurança para assegurar a manutenção integral do direito ao crédito da totalidade do ICMS suportado (ICMS operação própria + ICMS-ST). A título de exemplo de segmentos que podem ser afetados de forma significativa, citamos os vinculados às distribuidoras de autopeças, bem como os que praticam comercialização de bebidas frias.
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Autoria de Bruno Carvalho e revisão técnica de André Moiz
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