No dinâmico universo das fusões e aquisições, existe uma linha tênue e perigosa entre a autoconfiança empreendedora e a imprudência estratégica. Recentemente, um caso emblemático no mercado de médias empresas brasileiras serviu como um alerta severo para fundadores e acionistas que subestimam a complexidade técnica de um desinvestimento.
O proprietário de uma operação consolidada celebrou, com visível entusiasmo, a venda direta de sua companhia para um grande grupo econômico, gabando-se de ter conduzido todo o processo sem o auxílio de assessores especializados. “Fechei o negócio sozinho, sem pagar comissão ou honorários a ninguém”, bradava ele em círculos empresariais, acreditando ter poupado recursos valiosos ao ignorar a necessidade de um advisor.
Contudo, a euforia teve uma vida curta e um custo amargo. O contrato, redigido sob a ótica predominante do comprador, previa o pagamento parcelado em seis anos. Logo após a assinatura, uma due diligence implacável — conduzida pela equipe técnica do adquirente — identificou inconsistências operacionais e passivos tributários que não haviam sido devidamente mapeados ou sanados.
O impacto foi imediato: o primeiro tranche do pagamento sofreu uma retenção superior a 50%, destruindo a percepção de valor original e revelando que a suposta economia de honorários resultou, na verdade, em um prejuízo milionário e irreversível.
Esse cenário desastroso não é uma exceção, mas uma consequência lógica quando se ignora que o valor de uma empresa não é apenas o seu faturamento, e sim a sua capacidade de gerar tanto resultados futuros quanto segurança jurídica e financeira que ela projeta. O papel de um advisor de M&A não se limita, como muitos pensam, a encontrar um interessado ou aproximar partes; sua função primordial é garantir que o valor negociado seja efetivamente justo para ambas as partes.
O poder de um advisor multidisciplinar
No Grupo BLB, por meio da BLB Advisor, observamos que uma assessoria de alto nível atua como uma força-tarefa multidisciplinar que transforma a empresa em um ativo atraente, pronto para o escrutínio do mercado.
Levando isso em consideração, se o empresário citado tivesse respeitado os trâmites convencionais, teria passado por um rigoroso processo de pré-diligência contábil, fiscal, tributária e jurídica, com análise dos pontos que merecem atenção, os quais poderiam repercutir em lançamentos contábeis.
Além disso, haveria a realização de valuation, business plan e análise de sensibilidade, nos quais cada contingência e passivo oculto seriam identificados e endereçados antes mesmo de o comprador sentar à mesa. Antecipar-se ao problema é a única forma de evitar que o comprador utilize “esqueletos no armário” como munição para achatar o múltiplo da transação e forçar descontos agressivos no pós-fechamento.
A engenharia necessária para uma operação segura exige a integração simbiótica de diversas áreas que o empresário, sozinho, não domina em profundidade técnica. É necessário o olhar clínico da Auditoria e da Consultoria Tributária para limpar o balanço e eliminar riscos fiscais que podem comprometer as garantias contratuais.
Paralelamente, a Consultoria Societária e de Governança deve atuar na elaboração de acordos de acionistas robustos, enquanto a área Jurídica desenha cláusulas de indenização que protejam o patrimônio pessoal dos sócios contra reclamações futuras.
Quando trabalham juntas, essas divisões realizam análises de sensibilidade e aferição de pontos críticos que garantem a transparência absoluta do negócio. Sem esse suporte, o vendedor entra em um campo minado de alavancagem financeira e dívidas a descoberto, muitas vezes sem perceber que o “contrato dos sonhos” possui armadilhas que darão ao comprador o controle total sobre os pagamentos futuros.
O advisor certo pode ser a grande diferença de fusões de sucesso
Portanto, é fundamental desmistificar a ideia de que a assessoria especializada é um custo acessório. No mercado de capitais, o investimento em um profissional é o que “deixa dinheiro na mesa”, mas sob a ótica de ganho para o cliente. O trabalho se paga com folga por meio da otimização do preço de venda e da mitigação de riscos que, se ignorados, seriam descontados com juros e correção monetária pelo comprador mais preparado.
Negociar o patrimônio de uma vida inteira sem o apoio de um advisor especialista é como tentar atravessar um oceano turbulento em um barco a remo: a chance de naufrágio diante da primeira tempestade técnica é inaceitavelmente alta. A transparência e a proteção patrimonial são os únicos pilares que permitem que uma fusão ou aquisição seja, de fato, um sucesso para ambos os lados.
No final das contas, o valor de um bom assessor não reside no preço que ele cobra, mas no patrimônio que ele impede que o empresário perca, ou deixe de ganhar, por pura ingenuidade estratégica.
Autoria de José Rita Moreira e revisão técnica de Rodrigo Barbeti
BLB Advisor
