No dia 6 de fevereiro de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) emitiu o Ofício-Circular CVM/SSE 01/26, elaborado pela Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE). Esse instrumento trata das obrigações periódicas de envio de informações pelos administradores de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (FIAGRO), com foco especial na aplicação das multas cominatórias por atraso ou não entrega dessas informações.
É importante ressaltar que o documento não cria regras novas, pois as obrigações de envio de informações periódicas já existem nas Resoluções CVM nº 47 e nº 175. O que o Ofício faz é explicar, de forma didática, como a SSE aplica essas regras na prática, quais critérios são utilizados para a imposição das multas e o que acontece quando um administrador recorre. A mensagem é clara: transparência e tempestividade não são negociáveis.
Para ilustrar o que está em jogo, imagine que você é o administrador de um fundo imobiliário com R$ 500 milhões sob gestão, 15 mil cotistas espalhados pelo Brasil e uma agenda já apertada de obrigações regulatórias. Chega o dia 15 do mês, prazo para enviar o informe mensal à CVM. Sua equipe está sobrecarregada com a auditoria anual, o sistema da B3 apresentou instabilidade na semana anterior, e aquele relatório essencial ficou para depois. Quando você finalmente envia a informação, já são 17h do dia 16. Um dia de atraso. Apenas 24 horas.
O resultado? Uma multa automática de R$ 2.750,00. E se o atraso se repetir no próximo mês? Outra multa. E no outro? Mais uma. Sem aviso prévio, sem margem para negociação.
Por que a CVM resolveu escrever mais um ofício sobre multas?
As dúvidas eram muitas. Administradores questionavam os critérios, investiam tempo em recursos que não prosperavam e a área técnica da CVM recebia as mesmas perguntas repetidas vezes: “a multa vale mesmo se eu enviei só um dia depois?”, “mas o sistema estava fora do ar!”, “se eu trocar de administrador no meio do mês, quem paga a multa?”.
O Ofício-Circular CVM/SSE 01/26 vem para pacificar essas questões. Segundo a SSE, as multas cominatórias têm como principal finalidade assegurar o cumprimento das obrigações periódicas e desestimular os atrasos ou não entregas dessas informações. Não se trata de punição ou sanção, mas de um mecanismo para garantir que o mercado funcione com transparência. Sem informação tempestiva, investidores não conseguem tomar decisões informadas.
A Resolução CVM 175 e a virada regulatória dos fundos
Para entender por que o Ofício-Circular CVM/SSE 01/26 existe e por que ele importa tanto agora, é preciso olhar para trás e entender o que foi preparado nos últimos anos.
Durante décadas, a indústria brasileira de fundos conviveu com um conjunto regulatório disperso. Cada tipo de fundo tinha sua própria instrução, seu próprio conjunto de regras, suas próprias interpretações.
Enquanto a Instrução CVM 409, de 2004, regulava os fundos financeiros, a Instrução CVM 356, de 2001, tratava dos FIDCs e a Instrução CVM 472, de 2008, cuidava dos FIIs. Cada uma com sua lógica, suas lacunas e, sobretudo, anos de atualizações pontuais.
Em dezembro de 2022, a CVM publicou a Resolução CVM 175, consolidando tudo o que dizia respeito a fundos no Brasil em uma única norma, com seus anexos. O projeto resultou na revogação de 38 normas anteriores, um número que evidencia a complexidade regulatória até então. Essa nova resolução consolidou e simplificou o arcabouço regulatório dos fundos, substituindo diversas instruções anteriores e reduzindo divergências interpretativas.
Em vigor desde 2 de outubro de 2023, a CVM 175 passou por ajustes pouco tempo depois, incluindo a prorrogação dos prazos de adaptação do mercado. O prazo final para adequação dos fundos foi estabelecido para 30 de junho de 2025, com exceção dos FIDCs, cujo prazo se encerrou em novembro de 2024.
Dentro de um período de 12 meses, os fundos passaram a atender às novas regras, com o pico de adaptações acontecendo em março de 2024. Isso significa que, por quase dois anos, gestoras e administradoras precisaram operar simultaneamente sob dois regimes: o antigo, para os fundos ainda em transição, e o novo, para os já adaptados.
A Resolução CVM 175 não apenas unificou regras, mas também concentrou responsabilidades. Os gestores de FIDC passaram a ser prestadores essenciais, assumindo um papel direto na administração, na contratação de terceiros e na integridade dos ativos, eliminando ambiguidades a respeito das responsabilidades.
Como funciona a multa cominatória na prática?
A aplicação da multa é automática e objetiva: basta a inobservância dos prazos estabelecidos. Vamos aos números para entender melhor.
Imagine que um FIDC administrado pela gestora Z Capital tem obrigação de enviar seu informe mensal até o dia 15 de cada mês. O fundo tem um patrimônio líquido de R$ 300 milhões. A tabela de multas funciona por faixas de patrimônio e, neste caso, o valor é de R$ 2.750,00 por dia.
Cenário 1: envia o informe no dia 15 às 23h59. Nenhuma multa.
Cenário 2: envia o informe no dia 16 às 9h. Um dia de atraso. Multa de R$ 2.750,00.
Cenário 3: envia o informe no dia 18. Três dias de atraso. Multa de R$ 8.250,00.
Cenário 4: envia o informe no dia 25. Dez dias de atraso. Multa de R$ 27.500,00.
Cada dia de atraso conta, não havendo margem de tolerância de um ou dois dias. Também não há nenhum tipo de desconto quando se trata da primeira ocorrência de atraso. O sistema é binário e apenas detecta se o envio foi realizado dentro do prazo ou não. A multa, por sua vez, é cumulativa: se o fundo atrasar três meses seguidos, serão três multas independentes.
Agora imagine que a mesma gestora administra oito fundos diferentes: três FIIs, quatro FIDCs e um FIAGRO. Se todos atrasarem o informe do mesmo mês, serão oito multas aplicadas simultaneamente. O custo pode rapidamente escalar para dezenas de milhares de reais.
Quais pontos o Ofício CVM/SSE 01/26 esclarece?
- A responsabilidade é sempre do administrador vigente na data do vencimento
A responsabilidade pelo envio é do administrador vigente na data do vencimento, mesmo em caso de substituição. Exemplo prático: o FII Aliança Prime teve como administrador a Gestora Beta até 10 de março. A partir do dia 11, a Gestora Gama assumiu. Considerando que o informe mensal referente a fevereiro venceu no dia 15 de março, quem seria, então, o responsável? A Gestora Gama, porque ela era a administradora vigente no dia 15, data do vencimento.
- A obrigação começa na primeira integralização e vai até o cancelamento
Um FIDC que entrou em liquidação continua obrigado a enviar informes mensais, relatórios anuais e todas as demais informações periódicas até ser formalmente cancelado na CVM. Atrasar esses informes durante a liquidação gera multa da mesma forma.
- Cada atraso é uma multa independente
Se um FIAGRO atrasou o envio em janeiro, fevereiro, março e abril, são quatro inadimplências completamente distintas, cada uma gerando sua própria multa individual. Mesmo que o administrador regularize tudo de uma vez, estará sujeito a quatro multas separadas.
É importante destacar que multa cominatória não é sanção administrativa. É uma ferramenta para forçar o cumprimento de uma obrigação. Mas o acúmulo de multas pode levar a CVM a abrir um processo sancionador por descumprimento reiterado.
Quais informações precisam ser entregues?
Este é o ponto crucial que todo administrador precisa dominar: cada tipo de fundo tem suas próprias obrigações de envio de informações, regidas por anexos específicos das Resoluções CVM nº 47 e nº 175.
- Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) – Anexo 47-IV
Informações mensais (o prazo é de até o 15º dia útil do mês seguinte):
- Informe mensal do FIDC (versão 6.6 desde janeiro de 2026);
- Composição da carteira com identificação completa dos direitos creditórios (CPF/CNPJ dos devedores, valores, vencimentos, classificação de risco);
- Dados sobre inadimplência, amortizações e eventos de crédito;
- Informações sobre cotas emitidas, resgatadas e em circulação.
Informações anuais (o prazo é de até 90 dias após o encerramento do exercício):
- Demonstrações financeiras auditadas;
- Relatório do administrador;
- Parecer dos auditores independentes;
- Relatório do representante de cotistas (quando houver).
Informações eventuais:
- Fatos relevantes (imediato);
- Convocações de assembleia (com antecedência mínima de 10 dias);
- Alterações no regulamento.
Exemplo prático: o FIDC Varejo Master, com patrimônio de R$ 180 milhões, precisa enviar até o dia 15 de março todos os dados sobre a carteira de fevereiro, incluindo o CPF de cada devedor de duplicatas, o status de pagamento e a classificação de risco. Um atraso de 3 dias geraria uma multa de R$ 8.250,00.
- Fundos de Investimento Imobiliário (FII) – Anexo 47-III
Informações mensais (o prazo é de até o 15º dia do mês seguinte):
- Informe mensal do FII;
- Valor patrimonial da cota;
- Rentabilidade do período;
- Composição da carteira de imóveis e/ou títulos imobiliários;
- Informações sobre locação (vacância, inadimplência, principais locatários);
- Distribuição de rendimentos.
Informações trimestrais (o prazo é de até 15 dias após o encerramento do trimestre):
- Relatório gerencial detalhado;
- Análise de desempenho dos ativos;
- Demonstrativo de distribuição de rendimentos.
Informações anuais (o prazo é de até 90 dias após o encerramento do exercício):
- Demonstrações financeiras auditadas;
- Relatório do administrador com análise de mercado e perspectivas;
- Parecer dos auditores independentes;
- Laudo de avaliação dos imóveis (quando aplicável).
Exemplo prático: o FII Logística Premium, com 25 mil cotistas e patrimônio de R$ 800 milhões, precisa informar mensalmente a ocupação de seus 15 galpões, contratos de locação e inadimplência. A multa por atraso é de R$ 5.500,00 por dia.
- Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (FIAGRO) – Anexo 175-II
Os FIAGROs têm regime híbrido, dependendo de sua política de investimento. Quando investem principalmente em ativos imobiliários rurais (FIAGRO-FII), seguem as mesmas obrigações dos FIIs, com adições específicas sobre arrendamentos rurais, dados de produção agrícola e conformidade com a legislação ambiental.
Quando investem principalmente em direitos creditórios do agronegócio (FIAGRO-FIDC), seguem as obrigações dos FIDCs, acrescidas de informações sobre as cadeias produtivas financiadas, safras, prazos e garantias rurais.
Exemplo prático: o FIAGRO Grãos & Fibras investe 40% em CPRs (seguindo FIDC) e 60% em fazendas arrendadas (seguindo FII). Precisa atender a ambos os conjuntos de requisitos, dobrando a complexidade operacional.
Os valores das multas e o impacto financeiro
A tabela de multas da CVM segue uma lógica progressiva baseada no patrimônio líquido: fundos com patrimônio de até R$ 10 milhões pagam R$ 550,00 por dia; entre R$ 10 milhões e R$ 100 milhões, R$ 1.375,00 por dia; entre R$ 100 milhões e R$ 500 milhões, R$ 2.750,00 por dia; acima de R$ 500 milhões, R$ 5.500,00 por dia.
Para tornar isso mais concreto, considere o seguinte cenário: a Gestora Delta Capital administra 12 fundos e todos atrasam 5 dias.
- 4 FIIs (R$ 150 milhões cada): 4 × R$ 2.750 × 5 = R$ 55.000
- 5 FIDCs (R$ 80 milhões cada): 5 × R$ 1.375 × 5 = R$ 34.375
- 3 FIAGROs (R$ 250 milhões cada): 3 × R$ 2.750 × 5 = R$ 41.250
Custo total: R$ 130.625 em um único mês.
Recursos administrativos: funcionam ou não funcionam?
De forma resumida: eles raramente obtêm êxito. O Ofício CVM/SSE 01/26 esclarece os critérios de análise de recursos e é bastante objetivo sobre o que pode, ou não, ser considerado como justificativa válida.
Justificativas de recursos que podem funcionar:
- Instabilidade comprovada no sistema da B3 (com prints e protocolos);
- Caso fortuito ou força maior (apagão generalizado, desastre natural);
- Erro material do sistema (com comprovação de envio dentro do prazo).
Justificativas de recursos que não funcionam:
- “Minha equipe estava sobrecarregada”;
- “Não sabia que o prazo era dia 15”;
- “Enviei um dia depois porque achei que não faria diferença”;
- “É a primeira vez que atraso”;
- “O valor da multa é desproporcional”.
É importante destacar que as prorrogações previstas na Deliberação CVM 848 valeram apenas para o ano de 2020, por se tratar de uma medida emergencial adotada em razão da pandemia de coronavírus. Essa flexibilização não foi renovada para os anos seguintes.
Sanções, processos e o peso da reputação
Há uma distinção técnica fundamental que todo administrador precisa ter clara: multa cominatória não é sanção administrativa. São instrumentos diferentes, com consequências diferentes. A multa cominatória é automática, objetiva e serve para compelir o cumprimento de uma obrigação. Já o processo administrativo sancionador (PAS) é outra coisa: é investigação, é julgamento pelo Colegiado da CVM, é possibilidade de inabilitação para atuar no mercado, é punição que vai muito além de um valor em reais.
O acúmulo sistemático de multas cominatórias é exatamente o tipo de comportamento que chama a atenção da área de supervisão da CVM e pode deflagrar um processo sancionador por descumprimento reiterado.
Os processos julgados pela CVM nos últimos anos ilustram bem o que está em discussão. Em outubro de 2024, a CVM decidiu, por dois votos a um, multar a Florim Consultoria (anteriormente conhecida como Silverado) e seu ex-diretor em R$ 244,9 milhões cada, por fraudes em três FIDCs. O julgamento totalizou quase R$ 500 milhões em multas para todos os envolvidos, incluindo as administradoras fiduciárias e o custodiante dos fundos, que foram penalizados por não cumprirem com as diligências necessárias. O relator do processo destacou que houve um impacto negativo significativo na reputação do mercado de capitais, especialmente no que diz respeito aos FIDCs.
Esse caso é extremo, já que envolve fraude, e não apenas atraso no envio de informações. Mas ele deixa evidente uma lição que vale para todos os graus de infração: a falta de controles e a negligência com as obrigações de prestação de informações raramente ficam isoladas.
No mesmo julgamento, a BNY Mellon foi condenada a pagar R$ 400.000,00 por não possuir procedimentos que permitissem identificar irregularidades na carteira do fundo, e outros R$ 400.000,00 por não executar medidas de supervisão suficientes para assegurar o cumprimento das obrigações do custodiante quanto à verificação dos lastros. Em outras palavras, não foi apenas quem cometeu a fraude que pagou. Quem deveria vigiar e não o fez, também pagou.
Para o mercado, o custo reputacional muitas vezes supera o financeiro. Uma gestora que acumula multas cominatórias por atrasos recorrentes começa a figurar nas listas públicas de inadimplentes da CVM. Investidores institucionais, family offices e distribuidores fazem due diligence nessas listas antes de alocar capital ou fechar parcerias comerciais. Uma gestora inadimplente com o regulador não é apenas um problema jurídico, é um problema de negócio.
Há, ainda, o efeito cascata sobre os cotistas. Um administrador que não entrega informações no prazo é um administrador que, aos olhos do investidor, tem algo a esconder, mesmo que o motivo real seja apenas desorganização operacional. A percepção de falta de transparência corrói a confiança de forma desproporcional ao dano real, especialmente em mercados como o de FIIs, onde o investidor pessoa física tem cada vez mais peso e cada vez menos tolerância a sinais de descuido.
Nesse sentido, o Ofício-Circular CVM/SSE 01/26 funciona também como um aviso preventivo. A SSE não está apenas explicando como as multas funcionam, está dizendo, nas entrelinhas, que sabe quem está atrasando, com que frequência e por qual margem. E essa informação estará disponível caso seja necessário escalar para um processo sancionador.
Como evitar as multas
- Implemente um calendário de compliance rigoroso com alertas automáticos para 10, 5 e 2 dias antes do vencimento.
- Tenha redundância na equipe: sempre tenha um backup treinado para cada obrigação.
- Teste os sistemas com antecedência: tente ter tudo pronto três dias antes do prazo oficial.
- Documente tudo: se houver erro no sistema, tire prints, abra chamados, salve protocolos.
- Invista em automação: sistemas integrados à B3 que consolidam informações de múltiplos fundos reduzem drasticamente o risco.
- Conheça as especificidades de cada tipo de fundo: FIDCs, FIIs e FIAGROs têm exigências diferentes, sendo assim, não trate tudo como igual.
O contexto regulatório e o crescimento da indústria de fundos
A indústria de fundos cresceu exponencialmente. O mercado de FIIs ultrapassou R$ 200 bilhões em patrimônio líquido com mais de 2 milhões de cotistas pessoas físicas. FIDCs movimentam centenas de bilhões. FIAGROs são a nova fronteira do agronegócio.
Com esse crescimento, aumentaram a complexidade e o potencial de falhas de transparência. A CVM sabe que investidores, especialmente os pequenos, dependem absolutamente da qualidade e da tempestividade das informações. Um informe atrasado pode significar que um investidor tomou uma decisão sem ter os dados mais recentes.
O regulador está enviando uma mensagem clara: o mercado amadureceu e não há mais espaço para improvisos. Gestoras precisam ter governança, controles internos e processos robustos.
Por que isso importa para quem investe
Se você investiu em cotas de um FII ou FIDC, deve se importar com esse tema porque informação é seu ativo mais valioso. Quando um fundo atrasa sistematicamente, isso pode ser sintoma de problemas maiores: desorganização administrativa, falta de controles e até mesmo dificuldades financeiras.
Além disso, uma gestora que acumula dezenas de multas está sinalizando ao mercado que tem problemas. Isso pode afetar sua capacidade de captar novos fundos, reter talentos e manter a qualidade do serviço.
Ao escolher em qual fundo investir, verifique o histórico de entrega de informações do administrador. A CVM disponibiliza publicamente as listas de fundos inadimplentes. Se um fundo aparece repetidamente nessas listas, é um sinal de alerta.
Conclusão
O Ofício-Circular CVM/SSE nº 1/2026 é técnico, mas sua essência é simples: o mercado de capitais funciona sobre confiança, e confiança se constrói com transparência. Informações periódicas não se tratam de formalidade burocrática: são a base sobre a qual investidores decidem onde alocar capital.
A multa cominatória, embora possa parecer dura, é proporcional. Ela não busca inviabilizar operações, já que os valores são calibrados pelo porte do fundo. O que ela faz é criar um incentivo claro para que o cumprimento das obrigações seja levado a sério.
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Autoria de Dacio Ribeiro e revisão técnica de Lucas Cavalheiro
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